锡华科技(603248):国浩律师（上海）事务所关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略投资者专项核查之法律意见书
原标题:锡华科技:国浩律师（上海）事务所关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市战略投资者专项核查之法律意见书 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2025年 12月 国浩律师（上海）事务所 关于江苏锡华新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市战略投资者专项核查 之法律意见书 致：国泰海通证券股份有限公司、西南证券股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人（联席主承销商）”）及西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）（国泰海通及西南证券以下合称“联席主承销商”）的委托，就江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”、“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售（以下简称“本次配售”）进行核查并出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令第 228号）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第 205号]）（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）及《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发[2023]18号）（以下简称“《承销业务规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行中战略投资者配售有关的战略投资者的选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等事项进行了核查，出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》《承销业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证； （二）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定发表法律意见； （三）为出具本法律意见书，本所律师审查了联席主承销商、锡华科技提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。联席主承销商、锡华科技对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； （四）本法律意见书仅供发行人本次配售之目的使用，不得用作任何其他目的。 正 文 一、战略投资者的基本情况 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象包括以下三类： 1、发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：国泰海通君享锡华科技1号战略配售集合资产管理计划（简称“国泰海通锡华科技资管计划”）； 2、与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业：电投绿色战略投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“电投绿投”）、无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙）（以下简称“无锡高质量基金”）、无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国旭基金”）； 3、具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、 国家级大型投资基金或者其下属企业：中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。 有关战略配售投资者的基本情况如下： （一）国泰海通君享锡华科技 1号战略配售集合资产管理计划 1、基本情况 国泰海通锡华科技资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 1,000.0000万股；同时，参与认购金额合计不超过 9,780.00万元。具体情况如下： 具体名称：国泰海通君享锡华科技1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年10月13日 备案时间：2025年10月16日 产品编码：SBHJ55 募集资金规模：9,780.00万元 认购金额上限：9,780.00万元 管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 经核查，国泰海通锡华科技资管计划的出资人共计 17人，均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
注 3：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认； 注 4：红旗起重指无锡市红旗起重设备有限公司，系发行人全资子公司；江苏锡华指江苏锡华铸造有限公司，系发行人全资子公司；锡华智能指江苏锡华智能装备有限公司，系发行人全资子公司。 2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 9月 30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售。 3、实际支配主体的认定 根据《国泰海通君享锡华科技 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》的理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，国泰海通锡华科技资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司已出具承诺函，表明其作为国泰海通锡华科技资管计划的管理人，为国泰海通锡华科技资管计划的实际支配主体。 因此，国泰海通锡华科技资管计划的实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。 4、战略配售资格 根据发行人第二届董事会第二次决议和《国泰海通君享锡华科技 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立国泰海通锡华科技资管计划参与本次发行的战略配售。 2025年 10月 16日，国泰海通锡华科技资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBHJ55）。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立国泰海通锡华科技资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；本所律师认为，国泰海通锡华科技资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 5、关联关系 经核查，国泰海通锡华科技资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司系保荐人（联席主承销商）的控股子公司，国泰海通锡华科技资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，国泰海通锡华科技资管计划与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 6、本次资管计划已履行的必要程序 2025年9月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售。2025年10月13日，上海国泰海通证券资产管理有限公司发布本次资管计划的成立公告。2025年10月16日，国泰海通锡华科技资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBHJ55）。 （二）电投绿色战略投资基金（天津）合伙企业（有限合伙） 1、基本信息 根据电投绿投提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电投绿投的基本情况如下： 经核查电投绿投的营业执照及现行有效的合伙协议，电投绿投不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。本所律师认为，电投绿投为合法存续的有限合伙企业。 2、出资结构和实际控制人 根据电投绿投提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，从控制权角度，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）通过其全资子公司国家电投集团创新投资有限公司（以下简 称“国家电投创新投资”）持有电投绿投执行事务合伙人国家电投产业基金管理 有限公司（以下简称“国家电投产业基金”）90.01%的股权；从出资份额角度， 国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、 国电投智源创新投资有限公司）、国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理 有限公司、国电投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下 简称“国电投科创基金”）、中机智源科技有限公司间接持有电投绿投56.67%的 份额（国家电投实际控制主体所持份额按照100%计算，其他主体所持份额按照 国家电投享有的权益比例计算，详见注1），国家电投为电投绿投的第一大份额 持有人。因此，国家电投实际控制电投绿投。国务院国有资产监督管理委员会（以 下简称“国务院国资委”）持有国家电投100%股权。因此，国务院国资委为电投 绿投的实际控制人。 根据电投绿投提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，电投绿 投出资结构如下： 注 1：国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）持有电投绿投 20.61%的份额，通过实际控制主体（国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电投科创基金）持有电投绿投 35.15%的份额，通过中机智源科技有限公司持有电投绿投 0.91%的份额。 注 2：云南省能源投资集团有限公司由云南省国资委间接持股 87.14%，云南省财政厅间接持股 6.63%，中国铝业集团有限公司（国务院国资委持股 100%的企业）间接持股 2.65%；其他股东合计持股 3.58%，最终实施控制主体为财政部、云南省国有资本运营有限公司、中 国人寿（601628.SH）、云南省兰坪白族普米族自治县财政局。 注 3：电投绿投的合伙人国电投科创基金的股权结构图如下所示： 注 4：国家电投通过 7家全资子公司持有国电投科创基金 18.65%的股份，该 7家公司为：国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团云南国际电力投资有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家电投集团重庆电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司、国家电力投资集团海外投资有限公司、国家电投集团铝电投资有限公司。 注 5：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司由国家电投直接持股 94.1711%，其他股东情况为：①甘肃省电力投资集团有限责任公司持股 3.4690%，其为甘肃省国资委间接持股 100%的公司；②陕西省水电开发集团股份有限公司持股 2.3599%（其股东情况为：陕西省国资委间接持股 81.7633%，中国信达（01359.HK）直接持股 8.6571%，建设银行（601939.SH）间接持股 8.6571%，宁强县国有资产管理局间接持股 0.3061%，汉中市国资委间接持股 0.2566%，安康市财政局间接持股 0.1880%，岚皋县公共资产经办中心（事业单位）间接持股 0.1104%，陕西省水利厅间接持股 0.0395%，国务院间接持股 0.0144%，财政部间接持股 0.0042%，国家外汇管理局中央外汇业务中心间接持股 0.0031%，全国社会保障基金理事会间接持股 0.0002%）。 注 6：中国电力新能源有限公司（以下简称“中国电力新能源”）由国家电投间接持股88.31%，其他股东情况为：①中海石油投资控股有限公司持股 7.58%，其为国务院国资委间接持股 100%的公司；②中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持股 2.86%，其为中国能建（601868.SH）间接持股 100%的公司；③其他小股东合计持股 1.25%，该部分股东穿透后间接持股电投绿投 0.019%，占比极小，且对本次投资无重大不利影响，其与发行人及联席主承销商无关联关系，不存在利益输送。 注 7：①中国电力（02380.HK）持有国家电投集团北京电力有限公司（以下简称“国家电投北京电力”）55.15%的股份；②工商银行（601398.SH）与国务院通过北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）持有国家电投北京电力 15.46%的股份；③中国人寿（601628.SH）与中国人寿保险（集团）公司（股东为财政部与全国社会保障基金理事会）通过中国人寿资产管理有限公司持有国家电投北京电力 12.89%的股份；④农业银行（601288.SH）通过其全资子公司农银金融资产投资有限公司持有国家电投北京电力 10.31%的股份；⑤中国银行（601988.SH）通过其全资子公司中银金融资产投资有限公司持有国家电投北京电力 6.19%的股份。 注 8：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 3、战略配售资格 国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于2015年5月重组成立。国家电投是我国五大发电集团之一，拥有光伏发电、风电、水电、核电、煤电、气电、生物质发电等全部电源品种，是全球最大的光伏发电企业，是我国三代核电投资运营商之一。国家电投是国务院国资委确定的中央企业规范董事会建设、国有资本投资公司、中央企业兼并重组、国有企业信息公开试点企业，注册资本350亿元。截至2025年9月底，资产规模1.9万亿元，员工总数13万人，所属二级单位68家，电力总装机突破2.7亿千瓦，其中清洁能源装机装机1.97亿千瓦，清洁能源装机占比72.96%，光伏装机、新能源装机、可再生能源装机、清洁能源装机规模均为全球首位，同时牵头负责“大型先进压水堆核电站”“重型燃气轮机”两个国家科技重大专项，承担近百项国家和地方部署的关键自主攻关任务，承担40个国家和省部级创新平台建设任务。截至2024年12月31日，国家电投资产总额为18,770.49亿元，净资产5,893.95亿元，营业收入3,954.68亿元，净利润378.14亿元；截至2025年6月30日，国家电投资产总额为19,390.73亿元，净资产6,146.16亿元，2025年上半年，其实现营业收入1,922.22亿元，净利润241.53亿元。因此，国家电投属于大型企业。 从控制权角度，国家电投通过其全资子公司国家电投创新投资持有电投绿投执行事务合伙人国家电投产业基金90.01%的股权；从出资份额角度，国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）、国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电投科创基金、中机智源科技有限公司间接持有电投绿投56.67%的份额，国家电投为电投绿投的第一大份额持有人。因此，国家电投实际控制电投绿投，电投绿投为大型企业国家电投的下属企业。 截至2025年三季度末，电投绿投总资产7,573.87万元，系大型企业的下属企业，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 电投绿投曾参与阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH）、山东信通电子股份有限公司（001388.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 根据发行人与电投绿投签署的《战略合作协议》，发行人与电投绿投的战略合作主要内容如下： “（一）风电产业供应链体系合作。国家电投作为全球规模领先的清洁能源发电企业，风电板块在“十四五”期间实现2.4倍的高速增长，对高可靠性核心装备的需求持续攀升。当前国家电投正全力推进陆上大基地、深远海风电集群等战略性项目，供应链的稳定性与适配性直接影响项目推进效率。锡华科技的风电齿轮箱专用部件覆盖1MW至22MW全功率谱系陆/海风机，与国家电投风电项目装机需求高度契合。通过合作，可建立“装备制造-电站开发”的上下游协同闭环，有效锁定核心部件供应，降低供应链中断风险，为国家电投风电业务的持续扩张提供坚实支撑。 （二）风电机组技术研发合作。在风电装备大型化、深远海化的行业趋势下，国家电投“沙戈荒”大基地、深远海漂浮式风电等重点工程对风电机组的可靠性、环境适应性及全生命周期度电成本提出了严苛要求，核心传动部件的性能突破成为关键瓶颈。锡华科技在大兆瓦、高强度、耐腐蚀部件的材料研发与制造工艺上积累深厚，其技术储备精准匹配国家电投未来技术需求。双方合作可形成双向赋能的技术闭环：锡华科技能获取国家电投风场一线运行数据，反哺产品设计与技术迭代；国家电投则可依托其定制化研发能力，降低重大项目的技术风险。 （三）CCER项目合作。国家电投以“先进能源技术开发商”为定位，在构网型风机、深远海装备等领域持续创新，并牵头推进海上风电CCER方法学编制，助力绿色电力资产的碳价值转化。锡华科技的核心技术可提升风机齿轮箱运行寿命，间接降低风电项目碳足迹，与国家电投低碳战略高度契合。双方可围绕深远海部件耐蚀性、抗疲劳性联合研发，同时将锡华科技的低碳制造技术与国家电投CCER项目开发相结合，响应“双碳”国策与“新质生产力”发展要求，实现“技术降碳+碳资产增值”的双重效益，在碳市场高质量发展进程中抢占先机。” 根据国家电投出具的关于下属企业电投绿投参与锡华科技战略配售的相关声明与承诺，国家电投下属企业参与锡华科技战配事宜已经过内部决策，且国家电投认可并支持电投绿投与锡华科技开展战略合作。 因此，电投绿投作为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4、关联关系 根据电投绿投出具的说明文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，电投绿投与发行人、联席主承销商之间存在以下关系： 联席主承销商西南证券全资子公司西证创新投资有限公司（以下简称“西证创投”）持有电投绿投 24.24%的合伙份额。根据电投绿投合伙协议等相关文件以及电投绿投及西证创投所出具的说明，西证创投仅作为有限合伙人对电投绿投进行出资，其并不执行电投绿投的相关合伙事务，也未在电投绿投投资决策委员会委派成员参与电投绿投的投资决策。 除上述关系外，电投绿投与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。 经本所律师核查，并经电投绿投确认，其参与本次战略配售为独立决策结果，决策过程与决策结果均合法合规，电投绿投与发行人、联席主承销商均不存在利益输送情形。 （三）无锡市上市公司高质量发展基金（有限合伙） 1、基本信息 根据无锡高质量基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，无锡高质量基金的基本情况如下： 经核查无锡高质量基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，无锡高质量基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。本所律师认为，无锡高质量基金为合法存续的有限合伙企业。 2、股权结构和实际控制人 根据无锡高质量基金提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，无锡高质量基金由无锡市创新投资集团有限公司（以下简称“锡创投”）100%出资管理，执行事务合伙人为无锡金投资本私募基金管理有限公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。 根据无锡高质量基金提供的资料及书面确认，无锡高质量基金出资结构如下： 注 1:无锡市太湖新城发展集团有限公司的股权结构如下：无锡城建发展集团有限公司（无锡市国资委下属独资企业）持股 31.20%，光曜致新正骏（无锡）产业投资合伙企业（有限合伙）持股 25.53%，无锡市建设发展投资有限公司（无锡市国资委 100%控制企业）持股17.06%，无锡市国资委持股 14.70%，无锡市国联发展（集团）有限公司持股 8.15%，无锡市房地产开发集团有限公司持股 3.37%。 注 2: 光曜致新正骏（无锡）产业投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下:中国人寿保险股份有限公司（601628.SH）出资 59.41%，北京光曜致新正艺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资 40.58%，无锡国联产业投资私募基金管理有限公司出资 0.01%。北京光曜致新正艺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）出资结构如下：中国东方资产管理股份有限公司出资 99.9996%，光慧京宸（北京）企业管理有限公司出资 0.0004%。中国东方资产管理股份有限公司出资结构如下：中央汇金投资有限责任公司（国务院 100%控制企业）出资 71.55%，全国社会保障基金理事会出资 16.39%，中国电信集团有限公司（国务院国资委 100%控制企业）出资 5.64%，国新资本有限公司（国务院 100%控制企业）出资 4.40%，上海电气集团股份有限公司（601727.SH）出资 2.02%。光慧京宸（北京）企业管理有限公司由东方富兴（北京）资产管理有限公司出资 100%，东方富兴（北京）资产管理有限公司由东富（天津）股权投资基金管理有限公司出资 100%，东富（天津）股权投资基金管理有限公司出资结构如下：东银实业（深圳）有限公司出资 80%，中国东方资产管理股份有限公司出资 20%。东银实业（深圳）有限公司出资结构如下：东银发展（控股）有限公司出资 75%，东银发展有限公司出资 25%。东银发展（控股）有限公司的出资结构如下：中国东方资产管理股份有限公司出资 100%。东银发展有限公司的出资结构如下：东银发展（控股）有限公司出资 99%，GOLD WINGS ENTERPRISES LIMITED出资 1%。GOLD WINGS ENTERPRISES LIMITED出资结构如下：DAI, HE FENG出资 100%。无锡国联产业投资私募基金管理有限公司的出资结构如下：锡创投持股 55%，无锡国联实业投资集团有限公司持股 30%（无锡市国联发展（集团）有限公司全资子公司），无锡一棉纺织集团有限公司持股 10%（无锡市国联发展（集团）有限公司全资子公司），无锡市国联物资投资有限公司持股 5%（无锡国联实业投资集团有限公司全资子公司）。 注 3:无锡市国联发展（集团）有限公司的出资结构如下:无锡市人民政府国有资产监督管理委员会持股 59.13%；无锡市国发资本运营有限公司持股 34.42%（无锡市国资委 100%持股）；江苏省财政厅持股 6.44%，以上合计 100%，合计数与各部分数值之和尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 4:无锡市房地产开发集团有限公司的股权结构如下:无锡市安居投资发展有限公司（无锡市国资委 100%控制企业）持股 80%，无锡市交通产业集团有限公司（无锡市人民政府 100%控制企业）持股 10%，无锡广电产业投资有限公司（无锡广播电视集团 100%控制企业）持股 10%。 注 5：经本所律师核查，并经无锡高质量基金确认，其相关自然人股东不存在不适宜参与首次公开发行战略配售的情况。 3、战略配售资格 锡创投是一家集种子、天使、创业、股权、并购、S基金为一体的国有创投机构。锡创投管理基金总规模超 2,800亿元，管理基金累计投资企业超 1,600家，参与培育了隆达股份、新洁能、时代天使、中捷精工等 110多家上市企业。 锡创投牵引 737.5亿元中国国有企业结构调整基金二期落地，管理运作 15亿元市级天使投资引导基金，成功申报落地集成电路、生物医药、低空经济和空天产业等三支总规模 110亿元的江苏省战略性新兴产业母基金，以及一支规模10亿元的未来产业天使基金，协力构建国内一流的股权投资基金生态圈。 锡创投控制的主体曾参与华虹半导体有限公司（688347.SH）、芯联集成电路制造股份有限公司（688469.SH）首次公开发行股票的战略配售，以及无锡晶海氨基酸股份有限公司（920547.BJ）北交所战略配售，其中无锡晶海氨基酸股份有限公司（920547.BJ）北交所战略配售由无锡高质量基金直接参与。 截至 2025年 6月 30日，锡创投资产总额为 183.04亿元，净资产 84.11亿元，2025年上半年，其实现营业收入 0.54亿元，净利润 0.95亿元。因此，锡创投属于大型企业。无锡高质量基金为大型企业的下属企业，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 根据发行人与无锡高质量基金签署的《战略合作协议》，发行人与无锡高质量基金的战略合作主要内容如下： “（一）下游客户导入及需求直连 随着全球能源转型步伐加快，低碳零碳正成为全球共识，新能源处于大有可为的战略机遇期。在新能源这条长期赛道上，无锡致力于打造“新能源装备之都”，注重“终端装备+核心部件+系统集成”三方联动。凭借完整的新能源产业链和雄厚的机械装备基础，无锡成为全国领先的拥有光、储、风、氢全品类新能源装备的城市，且在每个细分领域都拥有一批代表性企业，每个板块也初步形成了各具特色的新能源产业发展格局，其中江阴市在风电整机上具有较强的竞争优势。锡创投作为市属国资投资平台，能够协同推进市、区两级资源，通过投资下游风电装备企业，引导企业优先选用锡华科技的风电装备部件产品，推动锡华科技与产业链下游企业形成协同效应，打造完整的绿色产业生态链，助力锡华科技提升产品市场份额，增强市场竞争力。 锡创投将促进锡华科技与下游主机厂建立高效、直接的沟通机制，根据客户未来产品的技术路线和需求，进行前瞻性的研发和生产准备。锡创投将协调其投资布局中的风电等下游整机及核心部件制造商（包括但不限于其被投企业德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“德力佳”）），助力锡华科技与德力佳建立更加稳定的合作关系，成为其风电齿轮箱专用部件的长期供应商。 （二）上游供应安全及战略资源对接 锡华科技主要从事大型高端装备专用部件的研发、制造与销售，采购的主要原材料为生铁、废钢、树脂、冷铁、球化剂、孕育剂等。锡创投可以将其投资组合中的多家高端制造企业（特别是在新能源、新材料领域）的原材料需求进行整合，形成“采购联盟”。通过集中采购或签订长期协议，可以大幅提升对供应商的议价能力，为锡华科技争取更优的采购价格、更稳定的供应保障及更灵活的商务条款。投资战略层面，新能源、新材料系锡创投重点投资领域之一，锡创投已成立无锡市新能源产业基金（有限合伙）、南京市江北新区新创新材料创业投资合伙企业（有限合伙）等投资基金用于相关领域投资。未来锡创投可以直接投资或参股与锡华科技业务相关的上游原材料企业，通过资本纽带，构建一个内部协同的产业生态，从战略层面夯实锡华科技的原材料供应基础。 （三）赋能产业链高端延伸 在锡华科技加强研发团队建设、加大自主研发和产学研合作投入等方面给予支持，赋能公司产业链往高端延伸。 锡创投支持锡华科技与国内顶尖科研院所共建技术创新中心，共同在产学研方向加强合作；此外，锡华科技先后荣获国家级专精特新“小巨人”企业、国家高新技术企业和江苏省认定企业技术中心等，锡创投可协助锡华科技引进海内外高端技术及管理人才，并在优化财政金融政策等方面提供渠道和配套服务。 （四）助力构建系统性资本战略 锡创投是国联集团在产业投资和股权投资领域的核心平台，在国联集团产业投资、资本运作等方面发挥关键作用。锡创投将作为资本纽带，依托国联集团的产业资源和品牌优势，与国联民生证券、国联信托、国联期货、国联人寿等国联集团旗下的其他金融公司紧密合作，为锡华科技提供资本支持、资本运作咨询服务和资源整合服务。在符合法律法规及监管要求的前提下，锡创投不排除在锡华科技上市后继续提供资金支持，并为其搜寻与推荐国内外优质的产业并购标的，助力锡华科技实现外延式增长与产业整合。” 根据锡创投出具的关于下属企业无锡高质量基金参与锡华科技战略配售的相关声明与承诺，锡创投下属企业参与锡华科技战配事宜已经过内部决策，且锡创投认可并支持无锡高质量基金与锡华科技开展战略合作。 因此，无锡高质量基金作为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4、关联关系 根据无锡高质量基金出具的说明文件并经核查，锡创投通过多层投资结构间接持有发行人极小比例权益，但该等持股未构成对发行人的控制或重大影响，不属于应禁止战略配售的关联关系情形，符合《实施细则》等相关法规要求。 除上述关系外，无锡高质量基金与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。经本所律师核查，并经无锡高质量基金确认，其参与本次战略配售为独立决策结果，决策过程与决策结果均合法合规，无锡高质量基金与发行人、联席主承销商均不存在利益输送情形。 （四）无锡国旭交通投资管理中心（有限合伙） 1、基本信息 根据国旭基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国旭基金的基本情况如下： 经核查国旭基金的《营业执照》及现行有效的合伙协议，国旭基金不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。本所律师认为，国旭基金为合法存续的有限合伙企业。（未完）  |