锡华科技(603248):国泰海通证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:锡华科技:国泰海通证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于江苏锡华新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于江苏锡华新能源科技股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 江苏锡华新能源科技股份有限公司（以下简称“锡华科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请2025年9月5日经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审议通过，并已于2025年9月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2025〕2102号文）。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人及联席主承销商，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）担任本次发行的联席主承销商（国泰海通及西南证券以下合称“联席主承销商”）。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 联席主承销商就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，联席主承销商已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托国浩律师（上海）事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据国浩律师（上海）事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一）战略配售对象 本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
上述5家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。 根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”，本次发行向5名参与战略配售的投资者进行配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。 本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 （二）战略配售的参与规模 1、国泰海通锡华科技资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国泰海通锡华科技资管计划，其初始战略配售数量为本次公开发行数量的10.00%，即1,000.0000万股；同时参与认购金额不超过9,780.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 2、其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者拟认购金额上限为19,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 其他参与战略配售的投资者承诺认购金额情况如下：
根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过35名。其中，发行证券数量1亿股（份）以上、不足4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过50%。”，本次发行向5名参与战略配售的投资者进行配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。 3、回拨安排与配售原则 （1）若本次国泰海通锡华科技资管计划参与本次战略配售股数小于本次公开发行规模的10.00%，即1,000.0000万股，国泰海通锡华科技资管计划最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额预先回拨至其他参与战略配售的投资者，其他参与战略配售的投资者中，回拨股份按承诺认购金额同比例配售；（2）当其他参与战略配售的投资者认购金额合计达到承诺认购上限 19,000.00万元时，仍与初始战略配售数量存在差额，则差额部分回拨至网下发行；当战略配售数量达本次发行数量的30%，即所有参与战略配售的投资者承诺认购金额上限超过确定发行价格对应实际募集资金的30%时，战略配售股票在优先满足国泰海通锡华科技资管计划足额认购的前提下，其他参与战略配售的投资者承诺认购金额同比例配售。 最终战略配售数量将于T-2日由发行人和联席主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （三）限售期限 参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 国泰海通锡华科技资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 中保投基金系具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的相关规定，具备战略配售资格。 电投绿投、无锡高质量基金、国旭基金系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的相关规定，具备战略配售资格。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1 、国泰海通锡华科技资管计划 （1）基本情况 国泰海通锡华科技资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即1,000.0000万股；同时，参与认购金额合计不超过9,780.00万元。具体情况如下： 具体名称：国泰海通君享锡华科技1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2025年10月13日 备案时间：2025年10月16日 产品编码：SBHJ55 募集资金规模：9,780.00万元 认购金额上限：9,780.00万元 管理人：上海国泰海通证券资产管理有限公司 集合计划托管人：招商银行股份有限公司 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 经核查，国泰海通锡华科技资管计划的出资人共计17人，均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
注3：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认； 注4：红旗起重指无锡市红旗起重设备有限公司，系发行人全资子公司；江苏锡华指江苏锡华铸造有限公司，系发行人全资子公司；锡华智能指江苏锡华智能装备有限公司，系发行人全资子公司。 （2）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年9月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售。 （3）实际支配主体的认定 根据《国泰海通君享锡华科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》的约定，上海国泰海通证券资产管理有限公司作为国泰海通锡华科技资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，国泰海通锡华科技资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司已出具承诺函，表明其作为国泰海通锡华科技资管计划的管理人，为国泰海通锡华科技资管计划的实际支配主体。 因此，国泰海通锡华科技资管计划的实际支配主体为上海国泰海通证券资产管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。 （4）战略配售资格 根据发行人第二届董事会第二次决议和《国泰海通君享锡华科技1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立国泰海通锡华科技资管计划参与本次发行的战略配售。 2025年10月16日，国泰海通锡华科技资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBHJ55）。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立国泰海通锡华科技资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；国泰海通锡华科技资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （5）关联关系 经核查，国泰海通锡华科技资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司系保荐人（联席主承销商）的控股子公司，国泰海通锡华科技资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，国泰海通锡华科技资管计划与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （6）本次资管计划已履行的必要程序 2025年9月30日，发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工拟设立专项资产管理计划参与战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在主板上市战略配售。2025年10月13日上海国泰海通证券资产管理有限公司发布本次资管计划的成立公告。2025年10月16日，国泰海通锡华科技资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SBHJ55）。 （7）参与战略配售的认购资金来源 根据国泰海通锡华科技资管计划管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司出具的承诺函和认购国泰海通锡华科技资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺、收入证明、认购账户对账单等资料，国泰海通锡华科技资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （8）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，国泰海通锡华科技资管计划的管理人上海国泰海通证券资产管理有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：①本公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理国泰海通锡华科技资管计划，符合《实施细则》第四十一条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求。②国泰海通锡华科技资管计划的份额持有人承诺为本次配售股票的实际持有人，本资管计划不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。③国泰海通锡华科技资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案。④参与国泰海通锡华科技资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者。⑤本公司承诺国泰海通锡华科技资管计划的募集资金仅投资于符合国泰海通锡华科技资管计划资产管理合同约定的投资范围：本资管计划主要投资于江苏锡华新能源科技股份有限公司在主板首次公开发行的战略配售股票，闲置资金可投资于银行存款、国债、国债逆回购、货币市场基金等流动性管理工具及债券型公募基金。⑥本公司通过国泰海通锡华科技资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期间不会通过转融通出借该部分股票。本公司不通过任何形式在限售期内转让通过国泰海通锡华科技资管计划所持有本次配售的股票。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。⑦国泰海通锡华科技资管计划的份额持有人均已向本公司承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外。⑧本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。⑨上海国泰海通证券资产管理有限公司承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形及其他不适合参与IPO战略配售的情形。 2、电投绿投 （1）基本情况 根据电投绿投提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本报告出具之日，电投绿投的基本情况如下：
经联席主承销商核查电投绿投的营业执照及现行有效的合伙协议，电投绿投不存在营业期限届满、合伙人决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及合伙协议规定应当终止的情形。据此，联席主承销商认为，电投绿投为合法存续的有限合伙企业。 （2）出资结构和实际控制人 根据电投绿投提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统， 截至本报告出具之日，从控制权角度，国家电力投资集团有限公司（以下简称“国 家电投”）通过其全资子公司国家电投集团创新投资有限公司（以下简称“国家电 投创新投资”）持有电投绿投执行事务合伙人国家电投产业基金管理有限公司（以 下简称“国家电投产业基金”）90.01%的股权；从出资份额角度，国家电投通过其 全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新 投资有限公司）、国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电 投科技创新股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国电投科 创基金”）、中机智源科技有限公司间接持有电投绿投56.67%的份额（国家电投 实际控制主体所持份额按照100%计算，其他主体所持份额按照国家电投享有的 权益比例计算，详见注1），国家电投为电投绿投的第一大份额持有人。因此， 国家电投实际控制电投绿投。国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）持有国家电投100%股权。因此，国务院国资委为电投绿投的实际控 制人。 根据电投绿投提供的资料及书面确认，电投绿投出资结构如下：注1：国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）持有电投绿投20.61%的份额，通过实际控制主体（国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电投科创基金）持有电投绿投35.15%的份额，通过中机智源科技有限公司持有电投绿投0.91%的份额。 注2：云南省能源投资集团有限公司由云南省国资委间接持股87.14%，云南省财政厅 间接持股6.63%，中国铝业集团有限公司（国务院国资委持股100%的企业）间接持股2.65%； 其他股东合计持股3.58%，最终实施控制主体为财政部、云南省国有资本运营有限公司、中 国人寿（601628.SH）、云南省兰坪白族普米族自治县财政局。 注3：电投绿投的合伙人国电投科创基金的股权结构图如下所示：注4：国家电投通过7家全资子公司持有国电投科创基金18.65%的股份，该7家公司为：国家电投集团内蒙古能源有限公司、国家电投集团云南国际电力投资有限公司、国家电投集团东北电力有限公司、国家电投集团重庆电力有限公司、国家电投集团河南电力有限公司、国家电力投资集团海外投资有限公司、国家电投集团铝电投资有限公司。 注5：国家电投集团黄河上游水电开发有限责任公司由国家电投直接持股94.1711%，其他股东情况为：①甘肃省电力投资集团有限责任公司持股3.4690%，其为甘肃省国资委间接持股100%的公司；②陕西省水电开发集团股份有限公司持股2.3599%（其股东情况为：陕西省国资委间接持股81.7633%，中国信达（01359.HK）直接持股8.6571%，建设银行（601939.SH）间接持股8.6571%，宁强县国有资产管理局间接持股0.3061%，汉中市国资委间接持股0.2566%，安康市财政局间接持股0.1880%，岚皋县公共资产经办中心（事业单位）间接持股0.1104%，陕西省水利厅间接持股0.0395%，国务院间接持股0.0144%，财政部间接持股0.0042%，国家外汇管理局中央外汇业务中心间接持股0.0031%，全国社会保障基金理事会间接持股0.0002%）。 注6：中国电力新能源有限公司（以下简称“中国电力新能源”）由国家电投间接持股88.31%，其他股东情况为：①中海石油投资控股有限公司持股7.58%，其为国务院国资委间接持股100%的公司；②中国能源建设集团广东省电力设计研究院有限公司持股2.86%，其为中国能建（601868.SH）间接持股100%的公司；③其他小股东合计持股1.25%，该部分股东穿透后间接持股电投绿投0.019%，占比极小，且对本次投资无重大不利影响，其与发行人及联席主承销商无关联关系，不存在利益输送。 注7：①中国电力（02380.HK）持有国家电投集团北京电力有限公司（以下简称“国家电投北京电力”）55.15%的股份；②工商银行（601398.SH）与国务院通过北京诚通工融股权投资基金（有限合伙）持有国家电投北京电力15.46%的股份；③中国人寿（601628.SH）与中国人寿保险（集团）公司（股东为财政部与全国社会保障基金理事会）通过中国人寿资产管理有限公司持有国家电投北京电力12.89%的股份；④农业银行（601288.SH）通过其全资子公司农银金融资产投资有限公司持有国家电投北京电力10.31%的股份；⑤中国银行（601988.SH）通过其全资子公司中银金融资产投资有限公司持有国家电投北京电力6.19%的股份。 注8：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 （3）战略配售资格 国家电投是中央直接管理的特大型国有重要骨干企业，肩负保障国家能源安全的重要使命，由中国电力投资集团公司与国家核电技术有限公司于2015年5月重组成立。国家电投是我国五大发电集团之一，拥有光伏发电、风电、水电、核电、煤电、气电、生物质发电等全部电源品种，是全球最大的光伏发电企业，是我国三代核电投资运营商之一。国家电投是国务院国资委确定的中央企业规范董事会建设、国有资本投资公司、中央企业兼并重组、国有企业信息公开试点企业，注册资本350亿元。截至2025年9月底，资产规模1.9万亿元，员工总数13万人，所属二级单位68家，电力总装机突破2.7亿千瓦，其中清洁能源装机装机1.97亿千瓦，清洁能源装机占比72.96%，光伏装机、新能源装机、可再生能源装机、清洁能源装机规模均为全球首位，同时牵头负责“大型先进压水堆核电站”“重型燃气轮机”两个国家科技重大专项，承担近百项国家和地方部署的关键自主攻关任务，承担40个国家和省部级创新平台建设任务。截至2024年12月31日，国家电投资产总额为18,770.49亿元，净资产5,893.95亿元，营业收入3,954.68亿元，净利润378.14亿元；截至2025年6月30日，国家电投资产总额为19,390.73亿元，净资产6,146.16亿元，2025年上半年，其实现营业收入1,922.22亿元，净利润241.53亿元。因此，国家电投属于大型企业。 从控制权角度，国家电投通过其全资子公司国家电投创新投资持有电投绿投执行事务合伙人国家电投产业基金90.01%的股权；从出资份额角度，国家电投通过其全资子公司（国家电投创新投资、中国电能成套设备有限公司、国电投智源创新投资有限公司）、国家电投产业基金、国家电投集团碳资产管理有限公司、国电投科创基金、中机智源科技有限公司间接持有电投绿投56.67%的份额，国家电投为电投绿投的第一大份额持有人。因此，国家电投实际控制电投绿投，电投绿投为大型企业国家电投的下属企业。 截至2025年三季度末，电投绿投总资产7,573.87万元，系大型企业的下属企业，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。 电投绿投曾参与阿特斯阳光电力集团股份有限公司（688472.SH）、山东信通电子股份有限公司（001388.SZ）首次公开发行股票的战略配售。 根据发行人与电投绿投签署的《战略合作协议》，发行人与电投绿投的战略合作主要内容如下： “（一）风电产业供应链体系合作。国家电投作为全球规模领先的清洁能源发电企业，风电板块在“十四五”期间实现2.4倍的高速增长，对高可靠性核心装备的需求持续攀升。当前国家电投正全力推进陆上大基地、深远海风电集群等战略性项目，供应链的稳定性与适配性直接影响项目推进效率。锡华科技的风电齿轮箱专用部件覆盖1MW至22MW全功率谱系陆/海风机，与国家电投风电项目装机需求高度契合。通过合作，可建立“装备制造-电站开发”的上下游协同闭环，有效锁定核心部件供应，降低供应链中断风险，为国家电投风电业务的持续扩张提供坚实支撑。 （二）风电机组技术研发合作。在风电装备大型化、深远海化的行业趋势下，国家电投“沙戈荒”大基地、深远海漂浮式风电等重点工程对风电机组的可靠性、环境适应性及全生命周期度电成本提出了严苛要求，核心传动部件的性能突破成为关键瓶颈。锡华科技在大兆瓦、高强度、耐腐蚀部件的材料研发与制造工艺上积累深厚，其技术储备精准匹配国家电投未来技术需求。双方合作可形成双向赋能的技术闭环：锡华科技能获取国家电投风场一线运行数据，反哺产品设计与技术迭代；国家电投则可依托其定制化研发能力，降低重大项目的技术风险。 （三）CCER项目合作。国家电投以“先进能源技术开发商”为定位，在构网型风机、深远海装备等领域持续创新，并牵头推进海上风电CCER方法学编制，助力绿色电力资产的碳价值转化。锡华科技的核心技术可提升风机齿轮箱运行寿命，间接降低风电项目碳足迹，与国家电投低碳战略高度契合。双方可围绕深远海部件耐蚀性、抗疲劳性联合研发，同时将锡华科技的低碳制造技术与国家电投CCER项目开发相结合，响应“双碳”国策与“新质生产力”发展要求，实现“技术降碳+碳资产增值”的双重效益，在碳市场高质量发展进程中抢占先机。”根据国家电投出具的关于下属企业电投绿投参与锡华科技战略配售的相关声明与承诺，国家电投下属企业参与锡华战配事宜已经过内部决策，且国家电投认可并支持电投绿投与锡华科技开展战略合作。（未完）  |