关于取消监事会、修订《公司章程》及部分公司内部管理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开了第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订、制定部分公司内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，公司将不再设置监事会，自然免去许昭贤监事会主席及监事职务、许泽波、庄金玉的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会承接，《
股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第三届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
1、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，未在下列列表中列示，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整；修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整；2、删除第七章监事会相关章节；
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本： | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份，不得接
受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 | 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 |
| 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承
诺的，从其承诺。 | 第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得
转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持公司股份有更长时间的转让限制承
诺的，从其承诺。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5％以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合条件
的股东还可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
对于连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十 |
| | 五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查
阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、
律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计
师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关
材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，
适用本条上述规定。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供，股东需根据
公司要求签署保密协议。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。 | 第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。 | 第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 | 第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十一）修改本章程； | 第四十二条股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）审议批准公司年度报告；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议； |
| （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （十一）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形
公司应当在章程中规定股东大会、董事会审批对外
担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究
制度。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审议。
未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的对外
担保事项由董事会审议批准。董事会审议公司对外
担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；。
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保
情形。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审议。
未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担
保事项由董事会审议批准。董事会审议公司对外担
保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还 |
| 意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。 | 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司对合并报表外主体担保时，应要求对方提供反
担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控
股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对
外担保总额之和。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十四条公司股东大会的会议地点为公司住所
或股东大会会议通知中载明的地点，会议形式原则
上为现场会议，公司还可以提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登 | 第四十六条公司股东会的会议地点为公司住所或
股东会会议通知中载明的地点。会议将设置会场，
以现场会议形式召开。股东会除设置会场以现场形
式召开外，还可以同时采用电子通信等方式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供
便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出
股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会 |
| 记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程
执行。
股东大会需要对审议事项以网络投票方式进行投票
表决的，按照中国证监会、上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及
本章程执行。 | 议召开前至少2个工作日公告并说明原因。
股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程
执行。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临
时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈17的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。 | 第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司10％以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求 | 第五十条单独或者合计持有公司10％以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10％
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所提
交有关证明材料。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低
于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材
料。 | 第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
所提交有关证明材料。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低
于10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会应当提
供股权登记日的股东名册。 | 第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股
东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会
应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由公司承担。 | 第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提 |
| | 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除该条款（以下条款序号相应调整） |
| 第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管
理人员应当列席会议。 | 第六十七条董事、高级管理人员可以列席公司股东
会。对于股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，公司董事、高级管理人员应当列席会议并接受
股东的质询。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的
职务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的1名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的1名监事主持。 | 第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长履行董事长的职
务；董事长、副董事长均不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举的1名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名
审计委员会成员主持。 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，
继续开会。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市
公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股
东会通知时披露。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条董事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、高级管理人员、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代化信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 | 删除该条款（以下条款序号相应调整） |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提
名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提
名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
公司股东大会就选举监事进行表决时，除只有一名
监事候选人的情形外，应当采用累积投票制；公司
股东大会选举董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积
投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选
举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董 | 第八十二条非职工代表的董事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）公司现任董事会、单独或者合计持有公司已
发行且有表决权3%以上的股东可以提名董事会的非
独立董事候选人；（二）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人
数。提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应向董事会提供其提出的董事候选人简历和基
本情况。董事会应在股东会召开前公告董事候选人
的简历和详细资料，以保证股东在投票时对候选人
有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。
公司股东大会选举董事时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作
程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分
开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董 |
| 事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出
的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当
选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位
股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人
数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权
取得的选票数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上
述情况，以保证累积投票的公正、有效。 | 事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位
股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得
超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，
所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票作废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上
述情况，以保证累积投票的公正、有效。 |
| 第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会决议通过之日起就
任。 | 第九十三条股东大会通过有关董事选举提案的，新
任董事在股东大会决议通过之日起就任。 |
| 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会审议董事受聘
议案的时间截止期计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会宣布为市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会审议董事受聘议
案的时间截止期计算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 |
| 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 |
| | 公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇三条董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。 |
| 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 | 第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
（一）在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含 |
| 委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现
金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等交易行为，应当经董事会审
议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过
1,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，或绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，或绝对金额超过100万元。
公司发生的属于前款交易达到下列标准之一的，需
提交股东大会审议通过：
1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总
资产的50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司
最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5，
000万元人民币；
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 | 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有
息或者无息借款、委托贷款等）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议等交易行为，应当经董事
会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资
产的10%以上，同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，或绝对金额超过
1,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，或绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，或绝对金额超过1,000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，或绝对金额超过100万元。
公司发生的属于前款交易达到下列标准之一的，需
提交股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总
资产的50%，交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额（含承担债务和费用）超过公司
最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5，
000万元人民币；
3、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审
计净利润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入超过上市公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50％，且绝对金额超过5,000万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 |
| 净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会决策权限的交易事项，由公司董事长
审批。
交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（二）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项
由董事会决定。
（三）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公
司提供担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易；
上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产值绝对值5％以上的重大关联交易，
（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的进行审计或者评估并披露审计
报告或者评估报告，并提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审
议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规
定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（四）董事会决定单项金额不超过人民币5,000万
元（含5,000万元）的融资借款。
（五）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照 | 净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的50％，且绝对金额超过500万元人民币；
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到董事会决策权限的交易事项，由公司董事长
审批。
交易标的如为股权，且购买或出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全
部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交
易标的相关的营业收入。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
（二）本章程第四十三条规定之外的对外担保事项
由董事会决定。
（三）董事会决定公司以下范围内的关联交易（公
司提供担保除外）：
1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的
关联交易；
上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在3,000万元以上且占公司最近一期经
审计的净资产值绝对值5％以上的重大关联交易，
（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构对交易标的进行审计或者评估并披露审计
报告或者评估报告，并提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规
定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 |
| 累计计算的原则适用本条规定。
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，适用本款的规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括
与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司
的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东
大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股
东大会作出指示。
（七）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者上海交易所对上述授权事项的具体权
限做出其他限制性规定的，从其规定。 | （四）董事会决定单项金额不超过人民币5,000万
元（含5,000万元）的融资借款。
（五）公司在12个月内发生的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本条规定。
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连
续十二个月内累计计算，适用本款的规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括
与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人）进行的交易及与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，适用本款的规定。
已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（六）公司控股子公司的对外投资、资产处置等交
易事项，依据其公司章程规定执行，但控股子公司
的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权
限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东
会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东
会作出指示。
（七）如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司章程或者上海交易所对上述授权事项的具体权
限做出其他限制性规定的，从其规定。 |
| 第一百一十四条董事会每年至少召开2次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百一十四条董事会每年至少召开2次会议，由
董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当
于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条召开临时董事会会议，董事会应当
于会议召开3日前以专人送出、邮递、传真、电子
邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。 |
| 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 | 第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。总经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。总经理应当根据董事
会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员
会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（三）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、审计委员会的报告制度；
（三） 董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第七章董事会专门委员会 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所； |
| | （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百三十九条审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百四十条审计委员会决议的表决，应当一人一
票。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百四十一条审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百四十二条审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增（以下条款序号相应调整） | 第一百四十三条除审计委员会外，公司董事会还可
以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第七章监事会 | 整个章节删除（以下条款序号相应调整） |
| 第一百五十二条公司分配当年税后利润时，提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 | 第一百四十七条公司分配当年税后利润时，提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，
应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十五条公司将实行持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展
战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报
机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成 | 第一百四十九条公司将实行持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的
可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展
战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报
机制。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
（一）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展。
2、利润分配形式及优先顺序
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应
当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件
公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告。
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成
长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规 |
| 长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规
模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足
现金分红之余进行股票股利分配。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取
现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投
入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断
发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期
的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董
事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序
提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中
的最低比例。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足
现金分红之余进行股票股利分配。
4、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取
现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分
红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政
策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投
入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断
发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期
的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董
事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序
提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的
最低比例。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司的利润分配决策程序 |
| （二）公司的利润分配决策程序
1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事
过半数审议通过后提请股东大会审议。监事会应对
提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具
书面意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、
召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提
出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并
应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案
的情况发表专项说明和意见；
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事
会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网
络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表
决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案
经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。
在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监 | 1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事
过半数审议通过后提请股东会审议；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见；
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议；
3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召
开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提
出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披
露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应当对此发表独立意见；
5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分
配预案的情况发表专项说明和意见；
6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会
提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络
投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；
现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决
权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）公司利润分配政策的调整程序
公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案
经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在
议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委
员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表
决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，
该次股东会应同时采用网络投票方式召开。 |
| 事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意
见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 | （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说
明。 |
| 第一百五十七条公司内部审计制度和内部审计部
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部
审计部负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百五十一条公司内部审计制度和内部审计部
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部
审计部负责人向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其
他方式进行。 | 删除该条款（以下条款序号相应调整） |
| 第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百六十五条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、
《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《证券时报》上公告。 | 第一百六十七条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示 |
| | 系统公告。 |
| 第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券日
报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百六十九条公司需要减少注册资本时，必须编
制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》、《证券时报》上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十二条公司有本章程第一百七十一条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百七十三条公司因本章程第一百七十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 |
| 第一百八十二条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百七十五条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 | 第一百八十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 |
| 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。 | 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。 |
| 第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十条本章程附件包括股东会议事规则、董
事会议事规则。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，公司本次拟修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更事宜，上述变更内容以工商登记机关最终核准结果为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
为进一步提升公司规范运作水平，不断完善公司治理体系，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对部分内部管理制度进行修订及制定，具体情况如下：
上述29项拟修订及制定的公司制度已经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，其中序号1-15项制度尚需股东大会审议通过后生效。上述修订及制定的制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。（未完）
