上工申贝(600843):取消监事会并修订《公司章程》及其附件

时间：2025年12月11日 00:40:51 中财网

原标题:上工申贝:关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工B股 公告编号：2025-045上工申贝（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司合规治理、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并相应修订《上工申贝（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同步修订《公司章程》附件，即《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况说明
根据有关规定，同时结合公司自身实际情况，公司拟自股东大会审议通过相关议案起，不再设置监事会，公司监事自动解任，监事会的相关职责由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，主要修订内容如下：
1、变更公司经营范围；
2、不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；3、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
4、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
5、新增“独立董事”和“董事会专门委员会”章节，进一步完善独立董事、董事会及专门委员会相关职权；
6、强化公司董事任职条件，细化忠实、勤勉义务条款。

7、因删减、合并和新增部分条款，导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）、用词造句变化、标点符号变化等以及其他不涉及实质性内容的非重要修订。

具体修订内容详见公告附件《<上工申贝（集团）股份有限公司章程>修订对照表》《<股东会议事规则>修订对照表》和《<董事会议事规则>修订对照表》。

三、公司经营范围变更情况
公司根据实际经营情况和监管要求，拟对原经营范围进行调整，具体情况如下：变更前经营范围：经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），自产产品及同类商品的批发、零售（零售仅限分支机构经营），进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。

拟变更经营范围：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件，缝纫机专用设备，机械设备、工业自动化设备及相关零部件，制衣、塑料制品，生产汽车零部件，办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询，销售自产产品；从事机械设备、工业自动化设备、夹具、模具技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，机械设备、工业自动化设备及相关零部件、夹具、模具的设计、加工及销售，智能机器人的研发、销售，人工智能行业应用系统技术研发，机电设备安装建设工程专业施工，机电设备维修（除特种设备），工业机器人成套生产线信息系统集成服务，从事货物及技术的进出口业务；其他印刷品印刷、打印、复印（除投资图书、报纸、期刊、音像制品和电子出版物的编辑出版、制作业务）；航空运输设备销售。

上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。

前述取消监事会并修订《公司章程》及其附件的事项尚须经公司2025年第二次临时股东大会审议通过后生效，董事会授权公司管理层或其授权的相关人员在公司股东大会审议通过后向市场监督管理局办理《公司章程》备案登记等相关事宜，具体变更内容以登记机关最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件1：《上工申贝（集团）股份有限公司章程》修订对照表

章程原条款	章程新条款
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
（新增）	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可 以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司的经营宗旨：以研发、生 产、销售工业缝纫机、焊接机、成型等连 接工艺设备制设备为主业，兼顾现代物 流、其他产业，坚持科技创新，实施跨国 经营，将公司发展成为具有核心竞争力的 现代装备先进制造企业，为全球客户和公 司员工以及全体股东创造更高的价值，并 尽力承担更多的社会责任。	第十三条 公司的经营宗旨：以研发、生 产、销售缝制、焊接、成型等工艺设备、 汽车零部件、低空飞行器等为主业，兼顾 现代物流等其他业务，坚持技术创新，实 施跨国经营，将公司发展成为具有柔性材 料连接工艺技术核心竞争力的智能制造 先进企业，为全球客户、公司员工和全体 股东创造更高的价值，并承担相应社会责 任。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。	第二十一条 公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或 者其母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的累 计总额不得超过已发行股本总额的 10%。 董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以 上通过。
第三十二条 公司股东享有下列权利: …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十三条 公司股东享有下列权利: …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的 会计账簿、会计凭证； ……
章程原条款	章程新条款
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。	第三十五条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
（新增）	第三十六条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。	第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续一百八十日以上单独或 合并持有公司百分之一以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董
章程原条款	章程新条款
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。	事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司百分之一以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规 定书面请求全资子公司的监事会、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的， 按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司 和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	第四十二条 公司的控股股东、实际控制 人员应当依照法律、行政法规、中国证监 会和上海证券交易所的规定行使权利、履 行义务，维护公司利益。
（新增）	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工
章程原条款	章程新条款
	作，及时告知公司已发生或者拟发生的重 大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短 线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承 担连带责任。
（新增）	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
（新增）	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。
第五十三条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人，召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。	第五十九条 …… 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者本章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。
章程原条款	章程新条款
第五十四条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临 时股东大会将于会议召开15日前以公告 方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股 东会将于会议召开十五日前以公告方式 通知各股东。公司在计算起始期限时，不 包括会议召开当日。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决。	（删除）
第六十三条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总裁和其他高级管理人员应当列席会 议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过: （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过: （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
章程原条款	章程新条款
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	第一百条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连 任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及职工代表董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司董事会可以设职工代表董事。公司设	第一百〇一条 非职工代表董事由股东 会选举或更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。非职工代表董事任期三 年，任期届满可连选连任。 公司可以设职工代表董事一名，职工代表 董事由职工代表大会选举或更换，并可在 任期届满前由职工代表大会解除其职务， 无需提交股东会审议。职工代表董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。
章程原条款	章程新条款
职工代表董事时，应当通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产 生。	董事可以由总裁或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归还已 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或 者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
章程原条款	章程新条款
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。	第一百〇五条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。 董事会将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结 束后1年内并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。	第一百〇六条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后一年内并不当然解 除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）	第一百〇七条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求 公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百〇九条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
章程原条款	章程新条款
	律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。	（删除）
第一百零六条 董事会由9名董事组成， 设董事长1人。	第一百一十条 公司设董事会，董事会由 九名董事组成，其中独立董事三名。董事 会设董事长一人，董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制定公司利润分配政策的调整或变 更方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置、分 支机构的设立、变更、撤销； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书和证券事务代表；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本	第一百一十一条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司利润分配政策的调整或变 更方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决 定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
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章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，审计委员会 的成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，并根据需要设立战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 当过半数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作流程，规 范专门委员会的运作，其职责由专门委员 会工作细则确定。	东会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的，应当 将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为： 举手表决或书面表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。	第一百二十三条 董事会决议表决方式 为：书面表决或电子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以通讯方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。
（新增）	第一百二十七条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、上海证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
（新增）	第一百二十八条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股
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	份百分之五以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及 其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应 当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。
（新增）	第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所 必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 上海证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
（新增）	第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
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	勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，保护中小股东合法权 益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
（新增）	第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
（新增）	第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百三十三条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关 联交易等事项的，由独立董事专门会议事 先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十一条第一款第
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	（一）项至第（三）项、第一百三十二条 所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
（新增）	第一百三十四条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
（新增）	第一百三十五条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会 计专业人士担任召集人。
（新增）	第一百三十六条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经 审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的 会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
（新增）	第一百三十七条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。
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	审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
（新增）	第一百三十八条 公司董事会设置战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 等相关专门委员会，其中提名委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应当过半数， 并由独立董事担任召集人。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事 会审议决定。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作，其职责由专门委员 会工作细则确定。
（新增）	第一百三十九条 战略委员会的主要职 责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。
（新增）	第一百四十条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由， 并进行披露。
（新增）	第一百四十一条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划；
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	（四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百五十二条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
（新增）	第一百五十三条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实 履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。
第一百五十二条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。	第一百五十七条 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不 用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。
第一百五十五条 …… （四）公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后 二个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十条 …… （四）公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，公司董事会须在两个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和	第一百六十一条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责 权限、人员配备、经费保障、审计结果运 用和责任追究等。
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审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
（新增）	第一百六十二条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
（新增）	第一百六十三条 内部审计机构向董事 会负责。内部审计机构在对公司业务活 动、风险管理、内部控制、财务信息监督 检查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
（新增）	第一百六十四条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会 审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
（新增）	第一百六十五条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提 供必要的支持和协作。
（新增）	第一百六十六条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
（新增）	第一百八十条 公司合并支付的价款不 超过公司净资产百分之十 10%的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十五条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《上海证券报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。债权人自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
章程原条款	章程新条款
（新增）	第一百八十六条 公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股 款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百八十五条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日 起三十日内在《上海证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。
（新增）	第一百八十七条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
（新增）	第一百八十八条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东 享有优先认购权的除外。
（新增）	第一百九十条 …… 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用公示 系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。	第一百九十一条 公司有本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起15日内成立清算组， 开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。	第一百九十二条 公司因本章程第一百 九十条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。清算组由董事或者股东会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 权人可以申请人民法院指定有关人员组
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	成清算组进行清算。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。	第一百九十八条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。

附件2：《股东会议事规则》修订对照表

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第七条 独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和《公司章程》的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，应当说明理由并公告。	第八条 经全体独立董事过半数同意，独 立董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 应当说明理由并公告。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通 知后，不得修改股东大会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十三条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第十五条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可 以在股东会召开十日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后 两日内发出股东会补充通知，公告临时提 案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者 《公司章程》的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。公司不得提高提出临时 提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案
制度原条款	新制度条款
	或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十 四条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第二十条 公司应当在公司住所地或公 司召开股东大会通知中指定的地点召开 股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式 召开，并应当按照法律、行政法规、中国 证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。	第二十一条 公司应当在公司住所地或公 司召开股东会通知中指定的地点召开股东 会。发出股东会通知后，无正当理由，股 东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召 开，并应当按照法律、行政法规、中国证 监会或《公司章程》的规定，采用安全、 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加 股东会提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权， 也可以委托他人代为出席和在授权范围内 行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司持有的本公司股份没有表决权。	第二十四条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会，公 司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出 席股东会会议，所持每一股份有一表决权， 类别股股东除外。公司持有的本公司股份 没有表决权。
第二十四条 自然人股东应出示本人股 票账户卡、身份证或其他能够表明其身份 的有效证件，或提供其他能够让公司确认 其股东身份的证明。委托股东授权代理人 出席会议的股东授权代理人应出示本人 身份证件、代理委托书，并提供能够让公 司确认委托人的股东身份的文件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应出示本人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的授权委托书。	第二十五条 股东应出示身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东 会。代理人还应提交本人有效身份证件、 股东授权委托书。
第二十六条公司召开股东大会，全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第二十七条 公司召开股东会，要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。但涉及国家秘密、商业秘密的情	第三十条 董事、高级管理人员在股东会 上应就股东的质询作出解释和说明
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形除外。
第三十二条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东大会会议通知中的投票方式进行 表决。 独立董事候选人可以由公司董事会、监事 会、单独或者合计持有公司已发行股份百 分之一以上的股东提出，依法设立的投资 者保护机构可以公开请求股东委托其代 为行使提名独立董事的权利。 本条第二款规定的提名人不得提名与其 存在利害关系的人员或者有其他可能影 响独立履职情形的关系密切人员作为独 立董事候选人。 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事 的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。	第三十三条 股东会就选举董事进行表决 时，根据《公司章程》的规定或者股东会 的决议，可以实行累积投票制。公司单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十以上的，或者股东会选举两 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第四十一条 …… （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果； ……	第四十二条 …… （四）对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果（分内资股股东和境内上市外 资股股东，对每一决议事项的表决情况）； ……
第四十五条 公司股东大会决议内容违 反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者《公司章程》，或者 决议内容违反《公司章程》的，股东可以 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第四十六条 公司股东会决议内容违反法 律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 内容违反《公司章程》的，股东可以自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤 销；但是，股东会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召 集程序、提案内容的合法性、股东会决议 效力等事项存在争议的，应当及时向人民
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	法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，及时执行股东会决议，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的规定履行信息 披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，应当及时处理并履行相应信息披 露义务。

附件3：《董事会议事规则》修订对照表（未完）