华升股份(600156):湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

时间：2025年12月11日 00:36:35 中财网

原标题:华升股份:湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形之专项核查意见

湖南启元律师事务所
关于湖南华升股份有限公司
本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在
拟置出资产情形相关事项的专项核查意见







二〇二五年十二月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：湖南华升股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华升股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华升股份”）的委托，担任华升股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华升股份本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南华升股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

对本所出具的核查意见，本所及本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本核查意见仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见。本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于相关方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本核查意见之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本核查意见至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

3、本核查意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

4、本所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。




















一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据华升股份上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、关于承诺履行情况的专项公告、上市公司提供的相关承诺函及确认，并经本所律师登录上海证券交易所（以下简称““上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）检索上市公司“监管措施”“承诺履行”等栏目，以及登录中国证监会网站（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，自华升股份于 1998年在上海证券交易所上市至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺事项及截至本核查意见出具日的履行情况请见本核查意见““附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况”。

根据上市公司确认并经本所律师查询上市公司公开披露信息，本所认为，自华升股份上市以来至本核查意见出具日，上市公司及相关承诺方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形。

二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据《湖南华升股份有限公司章程》《湖南华升股份有限公司关联交易管理制度》《湖南华升股份有限公司担保管理办法》，华升股份已制定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。

根据华升股份最近三年年度报告和 2025年半年度报告、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见、上市公司聘请的会计师事务所出具的上市公司最近三年审计报告和关联方资金往来情况的专项审计报告或专项说明、上市公司披露的与关联交易、对外担保相关的公告等公开披露的文件及上市公司出具的书面说明，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台“（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（https://www.sse.com.cn/）““监管措施”与““纪律处分”栏目等进行查询，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形。

（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据上市公司最近三年的公开披露文件及上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员出具的书面承诺、相关公安机关就前述主体出具的无违规证明或无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所网站（https://www.sse.com.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）等公开网站，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年存在被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，具体情况如下：
2025年 4月 15日，中国证监会湖南监管局（以下简称““湖南证监局”）出具行政监管措施决定书——《关于对湖南华升股份有限公司采取责改正正措施并“对有关责任人员采取出具警示函措施的决定》（〔2025〕10号），因华升股份 2021—2022年半年报和年报相关财务数据信息披露不准确、内控管理不到位，湖南证监局对华升股份处以责改正正的行政监管措施，对时任公司董事长刘志刚、总经理廖勇强、董事会秘书蒋宏凯和财务总监梁勇军采取出具警示函的行政监管措施。

根据上市公司提交给湖南证监局的《关于对湖南证监局行政监管措施决定相关事项的整正报告》，针对上述事项，上市公司已采取了相关的整正措施。

除上述情形外，截至本核查意见出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形；（2）其他被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。

三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本核查意见出具日，华升股份及相关方作出的主要承诺已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺、承诺未正常履行或未履行的情形；华升股份最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保的情形；除本核查意见已披露的情形外，最近三年华升股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在其他受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施以及正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。


本核查意见正本一式三份，经本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）


附件：上市公司相关承诺方主要承诺及履行情况

序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
1	湖南华升工贸 进出口（集 团）公司	其他	湖南华升益鑫泰股份有限公司实施了重大资产重组，在资 产重组中，为了维护中小股东的合法权益，确保公司的规范 运作，公司控股股东湖南华升工贸进出口（集团）公司（作 为“甲方”）与本公司（作为“乙方”）签订了《资产置换 补充协议》，在《资产置换补充协议》中，湖南华升工贸进 出口（集团）公司（以下简称“甲方”）对本公司（以下简 称“乙方”）作出了如下承诺： 1、甲方应当本着“充分尊重与保障乙方及中小股东合法利 益”的原则处理甲、乙双方本次资产置换的全部相关事项。 2、在甲方对乙方控股期间，甲方及甲方下属企业不能以任 何方式直接或间接地从事与乙方相竞争的业务或产品。 当 乙方将来进一步拓展其经营业务范围或新产品、新技术的 研究开发范围时，甲方及甲方下属企业将不再从事该类业 务或开发、研究、生产、经营任何对乙方将来的生产经营构 成竞争的产品。 3、在甲方对乙方控股期间，甲方不能利用关联交易损害乙 方及其他中小股东的合法权益。 对于将来可能发生的关联 交易，甲方及下属企业将与乙方按照正常商业行为准则进 行交易。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的 原则，交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定，以保 证交易价格的公允性。同时，该关联交易应当依据国家有关 法律法规、 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的 有关规定，经法定程序由乙方董事会或股东大会审议批准，	2004-7-18	长期	已完成
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
			并履行法定信息披露义务。 4、甲方及下属企业不得再以任何形式直接或间接占用乙方 及下属控、参股公司的资金。对于既有的占用乙方资金的问 题，甲方承诺将在有关部门的支持下尽快解决。 5、对于乙方依照法律法规和经批准的“工效挂钩”工资制 度计提的“应付福利费 940.78万元”“应付工资 531.49 万 元”，因其是内部债务，且乙方所属湖南维尼纶分公司、洞 庭麻业分公司的全部员工随同乙方两分公司的资产置换到 甲方而全部进入甲方，乙方计提的“应付福利费 940.78 万 元”“应付工资 531.49 万元”也一并置换到甲方，甲方在 承继该债务后应当严格依照法律法规和经批准的“工效挂 钩”工资制度进行支付、使用和管理。 6、甲方应当在两个月内办妥甲方划转到湖南华升工贸有限 公司的位于深圳市的四处房地产全部产权过户登记手续并 承担过户登记的全部费用。 甲方应当在两个月内办妥甲方投入到湖南华升工贸有限公 司的位于长沙市的相关房产的全部产权过户登记手续并承 担过户登记的全部费用。 7、甲方置出的土地使用权以株洲大地评估咨询有限责任公 司评定的价值确定为双方的交易价格，由此引起置换差价 的，双方进行核算确认。甲方应当在《资产置换协议》生效 后及时将位于株洲市芦淞区建设中路 90 号的土地使用权 过户到乙方名下，应当交纳的税费依照法律法规由双方各 自交纳。 甲方应当按照乙方指定的期间交付可供开发的净 地（即甲方负责拆迁并承担相关费用）。乙方按其开发需要
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
			指定的净地交付时间离资产交割日超过一年的， 甲方应当 按实际使用土地面积参照当地市场价格向乙方交纳土地使 用费，甲方在每月 15 日前向乙方一次性交纳上一个月的 土地使用费。 8、因湖南华升工贸有限公司存在对洋浦众利咨询有限责任 公司 2000 万元的委托理财。如洋浦众利咨询有限责任公 司未在协议期满（2004 年 12 月 31 日）之日起 15 日内 全部归还委托理财本金 2000 万元，则由甲方先行按其置 出华升工贸有限公司的股权份额（99%）向乙方支付洋浦众 利咨询有限责任公司未支付部分导致乙方的权益损失。
2	湖南华升工贸 进出口（集 团）公司	股权分置正革 过程中做出的 承诺	控股股东“华升集团”承诺于 2006 年 9 月 30 日之前偿 还对华升股份的全部欠款，如果在承诺期限内未能偿还对 华升股份的全部欠款，华升集团将向追加送股股权登记日 登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。追加 送股的股份总数为 6800000 股（按股正前流通股数量每 10 股获追送 0.5股，按股正后的无限售条件的流通股的数 量每 10 股获追送 0.365 股）	2006-5-20	2006-9-30	已完成 （注）
3	湖南华升工贸 进出口（集 团）公司	股权分置正革 过程中做出的 承诺	股正方案实施后，追加对价履行完毕或无需履行之日起，其 所持有限售条件的股份在十二个月内不上市交易或者转 让，在前项限售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出 售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 5%，在 二十四个月内不超过 10%。	2006-5-20	2009-6-26	已完成
4	湖南省益阳市 财源建设投资	股权分置正革 过程中做出的	自股正方案实施之日起，其所持有限售条件的股份在十二 个月内不上市交易或者转让。	2006-5	2007-6-26	已完成
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
	有限公司	承诺
5	湖南省信托投 资有限责任公 司	股权分置正革 过程中做出的 承诺	自股正方案实施之日起，其所持有限售条件的股份在十二 个月内不上市交易或者转让。	2006-5	2007-6-26	已完成
6	中国服装集团 公司	股权分置正革 过程中做出的 承诺	自股正方案实施之日起，其所持有限售条件的股份在十二 个月内不上市交易或者转让。	2006-5	2007-6-26	已完成
7	湖南华升集团 有限公司	解决同业竞争	本公司控股股东湖南华升集团有限公司（简称“华升集团”） 与本公司于 2012年 12月进行了资产置换，因本公司置换 出去的资产沅江洞庭士达麻纺织厂有限公司（简称“沅江士 达”）与本公司主营业务相近，为此，华升集团在资产置换 公告中承诺：为避免同业竞争，沅江士达今后不再从事与华 升股份相同或相近的业务。	2012-12-10	长期	已完成
8	湖南华升集团 有限公司	稳定股价措施	为了维护股票市场的稳定，承诺自即日起 6个月内，不减持 公司股份。	2015-07-11	2016-01-10	已完成
9	朱小明	稳定股价措施	朱小明董事于 2015年 7月 27日以自有资金通过上海证券 交易所证券交易系统增持本公司股票 39600股，并承诺以 上增持的股份在 6个月内不转让。	2015-07-30	2016-01-29	已完成
10	李郁	稳定股价措施	李郁董事于 2015年 7月 17日以自有资金通过上海证券交 易所证券交易系统增持公司股份 30000股，并承诺增持的 股份在 6个月内不转让。	2015-07-21	2016-01-20	已完成
11	刘政、刘少 波、黄云晴、 张小静、蒋贤	稳定股价措施	董事刘政、刘少波、黄云晴、监事张小静、高级管理人员蒋 贤明、易建军承诺，在本次增持后 6个月内不转让其所持有 的本公司股份。	2015-07-17	2016-01-16	已完成
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
	明、易建军
12	湖南华升集团 有限公司	稳定股价措施	控股股东承诺，在本次增持后 6个月内不转让其所持有的 本公司股份。	2015-07-16	2016-01-15	已完成
13	湖南华升集团 有限公司	稳定股价措施	自即日起 6个月内，公司控股股东湖南华升集团有限公司 承诺不减持公司股份。	2015-07-11	2016-01-10	已完成
14	湖南华升集团 有限公司	稳定股价措施	为了维护股票市场的稳定，承诺自即日起 6个月内，不减持 公司股份。	2016-01-11	2016-07-10	已完成
15	刘政、李郁、刘 少波、黄云晴、 朱小明、张小 静、蒋贤明、易 建军	稳定股价措施	自 2016年 1月 11 日起 6个月内不以任何方式减持公司股 份	2016-01-11	2016-07-10	已完成
16	湖南华升集团 有限公司	其他	公司已于 2016年 1月 12日终止筹划重大资产重组，并承 诺：从终止筹划重大资产重组公告之日起 3个月内不再筹 划重大资产重组事项。	2016-01-12	2016-04-11	已完成
17	湖南华升集团 有限公司	稳定股价措施	华升集团于 2016年 7月 19日完成增持计划，并承诺：在 增持期间及增持完成后的法定期限内不转让本次增持的公 司股票。	2016-07-19	2017-01-18	已完成
18	湖南兴湘投资 控股集团有限 公司	解决同业竞争	1、本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情 况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于委 托管理、委托经营、资产重组、业务整合、资产转让给无关 联关系第三方、一方停止相关业务等方式，逐步减少以至最 终消除双方的业务重合情形。 2、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制华升股份	2022-08-23	2027-08-22	正常履行 中
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
			期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及 本公司控制的其他企业再发生与华升股份主营业务构成同 业竞争的业务或活动。 3、本公司或本公司控制的其他企业获得与华升股份主要业 务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知华 升股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平 的条款和条件首先提供给华升股份或其控股企业，但与华 升股份的主要业务相同或者相似的不构成控制或重大影响 的少数股权财务性投资商业机会除外。若华升股份决定不 接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后 30日内 未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为华升股 份已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企 业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业 务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事 上述业务与华升股份的主营业务构成同业竞争或华升股份 及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法 规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、 租赁、承包等方式）进行解决。 未来随着经营发展之需要，华升股份在适用的法律法规及 相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述 权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本公司及 本公司控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产和/或 业务；（2）选择以包括但不限于委托经营、租赁、承包经 营、许可使用等方式具体经营本公司及控制的其他下属企 业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
			4、上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。 如因本公司未履行上述所作承诺而给华升股份造成损失， 本公司将承担相应的赔偿责任。
19	湖南兴湘投资 控股集团有限 公司	保持上市公司 独立性	1、本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份仍对其全部 资产拥有完整、独立的所有权，保证华升股份与本公司的资 产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、 资金或资产被本公司占用的情形。 2、本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续拥有 独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独 立。本公司向华升股份推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预华升股份董事会和股 东大会行使职权做出人事任免决定。 3、本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持 独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独 立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法 独立纳税，独立作出财务决策，不会干预华升股份的资金使 用；财务人员不在本公司兼职。 4、本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份将继续保持 健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机 构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、本次无偿划转完成后，本公司保证华升股份拥有独立的 经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地 和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。	2022-08-23	长期	正常履行 中
序号	承诺主体名称	承诺事项类别	承诺内容	作出承诺日期	承诺期限至	履行情况
20	湖南兴湘投资 控股集团有限 公司	规范关联交易	1、本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范 围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定） 将尽量减少并规范与华升股份及其下属企业之间的关联交 易。 2、本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发 生的与华升股份及其下属企业之间的关联交易，本公司及 关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控 股股东地位损害华升股份及其他股东的合法权益。 3、本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的华升股 份的股东权利操纵、指使华升股份或者华升股份董事、监 事、高级管理人员，使得华升股份以不公平的条件，提供或 者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害华 升股份利益的行为。	2022-08-23	长期	正常履行 中

注释：华升集团已于 2006年 9月 30日之前用以资抵债和以股抵债相结合的方式偿还了对华升股份的全部欠款。无需追加送股。