华升股份(600156):湖南华升股份有限公司重大资产重组的专项核查意见
重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕2-239号 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，我们对湖南华升股份有限公司(以下简称华升股份公司或公司)涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一)对违规资金占用的核查 华升股份公司2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2023CSAA3F0029、XYZH/2024CSAA3F0015)。华升股份公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》(众会字(2025)第03245号)。我们复核了上述报告，并实施了下列主要程序。 1.了解、测试并评价公司的货币资金管理制度； 2.测试银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否存在违规资金占用情况；3.检查往来款项中是否存在违规资金占用； 4.获取华升股份公司管理层相关书面声明。 根据实施上述主要程序获取的证据，我们未发现华升股份公司在2022年度、2023年度以及2024年度存在违规资金占用情况。 (二)对违规对外担保的核查 华升股份公司2022年度和2023年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、XYZH/2024CSAA3B0040），华升股份公司2024年度财务报表业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（众会字（2025）第03237号）。我们复核了上述《审计报告》后附财务报表附注中的对外担保内容，并实施了下列主要程序。 1.获取并检查贷款卡信息，确定是否存在未披露的对外担保； 2.获取其他方为公司提供担保的信息，检查是否存在互保情况； 3.检查对外担保是否履行了必要的程序，确定是否违反相关监管规定；4.获取华升股份公司管理层相关书面声明。 根据实施上述主要程序获取的证据，我们认为，华升股份公司已在其2022年度、2023年度以及2024年度财务报表中如实披露对外担保情况，我们未发现存在违规对外担保。 二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等 华升股份公司2022年度和2023年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（XYZH/2023CSAA3B0032、XYZH/2024CSAA3B0040）。华升股份公司2024年度财务报表业经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《审计报告》（众会字（2025）第03237号）。我们复核了上述《审计报告》，并对华升股份公司2022年度、2023年度以及2024年度财务报表实施了下列主要程序。 (一)与上述《审计报告》的签字注册会计师进行了沟通，了解其对华升股份公司2022年度、2023年度以及2024年度财务报表的重大错报风险评估结果及采取的应对措施，并评估其采取的应对措施是否足以应对重大错报风险；(二)对华升股份公司2022年度、2023年度以及2024年度财务报表实施了分析程序，了解相关财务数据的波动原因并评价其合理性； (三)分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断公司财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况： 1.检查公司的经营模式和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否相互匹配； 2.检查公司各财务指标与可比上市公司或主要竞争对手对比情况、公司业绩增长与行业趋势是否吻合； (四)针对收入真实性，我们实施了如下程序： 1.了解华升股份公司与主要客户的业务来往情况； 2.评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则的规定并保持一贯性；3.了解主要客户的基本信息，根据了解到信息，判断主要客户向公司采购的商业逻辑是否合理，以及采购规模是否与其自身经营规模相匹配；4.核对出口收入的电子口岸信息与账面记录是否存在重大差错； 5.对部分客户的应收账款余额及销售额实施函证程序，对于未回函的实施了相应的替代程序； (五)针对经营管理费用的完整性，我们实施了如下程序： 1.比较分析申报期内各项经营管理费用的波动情况； 2.结合期间费用率的分析，检查是否存在费用偏低的情况并查明原因；3.实施截止测试，重点检查期后费用的入账和支付情况； (六)对华升股份公司在其财务报表附注中披露的关联交易完整性、公允性予以了关注，实施了如下程序： 1.获取公司管理层按《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单； 2.了解交易背景和目的，核实交易是否真实； 3.检查交易是否公允； (七)检查会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正情况。 1.2022年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响 (1)会计政策变更 2022年度，公司不存在会计政策变更。 (2)重大会计差错更正 公司于2021年至2022年期间开展的色织类产品贸易业务中，未承担该类业务的主要责任。依据《企业会计准则第14号—收入》相关规定，此类业务收入应按净额法确认，但公司实际采用总额法进行会计核算，上述会计处理方式不符合准则要求，进而导致公司2021年至2022年半年度报告及年度报告中相关财务数据披露存在不准确情形。为确保财务信息的真实性、准确性与完整性，公司对2021年至2022年半年度报告及年度报告对应的合并财务报表，采用追溯重述法进行相应调整。 此事项对2022年度合并财务报表数据影响如下： 单位：万元
(3)重要会计估计变更 2022年度，公司不存在重要会计估计变更。 2.2023年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响 (1)会计政策变更 财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号，以下简称解释第16号)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。 公司于2023年1月1日起依据国家政策执行解释16号，该解释未对公司财(2)重大会计差错更正 2023年度，公司不存在重大会计差错更正。 (3)重要会计估计变更 2023年度，公司不存在重要会计估计变更。 3.2024年度会计政策变更、会计差错更正变更与会计估计变更及其对报表的影响 (1)会计政策变更 财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》(财会〔2022〕21号，以下简称解释第17号)，“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”相关内容自2024年1月1日起施行。 财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》(财会〔2024〕24号，以下简称解释第18号)，“关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量的会计处理”“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”相关内容自印发之日起施行。 公司于2024年1月1日起依据国家政策执行解释17号，并于2024年12 月6日起依据国家政策执行解释18号，执行上述准则未对公司财务状况和经营成果产生影响。 (2)重大会计差错更正 2024年度，公司不存在重大会计差错更正。 (3)重要会计估计变更 2024年度，公司不存在重要会计估计变更。 (八)检查资产减值准备的计提情况。 经查阅华升股份公司的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策，华升股份公司资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，华升股份公司最近三年信用减值损失、存货跌价损失、商誉计提减值情况如下：单位：万元
2024年度大额转回或转销原因主要系根据华升工贸与湖南汇一签订的《关于库存商品、应收账款等闲置资产处置盘活合作经营协议》将相关资产转让给湖南汇一，转销了存货跌价710.93万元；另2024年纺织行业发展态势良好，存货跌价转回或转销较多。 (九)获取华升股份公司管理层相关书面声明。 综上，我们认为华升股份公司2022—2024年度的业绩真实、会计处理合规。 我们未发现存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。 专此报告，请予察核。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年十二月十日 中财网
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