天溯计量(301449):首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告
首次公开发行股票并在创业板上市 投资风险特别公告 保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 特别提示 深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市委会议审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册决定（证监许可〔2025〕2424号）。 经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）协商确定本次发行股份数量1,630.4348万股，占发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。 本次发行价格36.80元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为21.78倍，低于中证指数有限公司2025年12月9日（T-3日）发布的“M74专业技术服务业”同行业最近一个月平均静态市盈率35.72倍，亦低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率（剔除极端值后）40.50倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2025年修订）》（深证上〔2025〕224号），中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔2025〕57号），请投资者关注相关规定的变化。 发行人和保荐人（主承销商）特别提请投资者关注以下内容： 1、初步询价结束后，发行人和保荐人（主承销商）按照《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）中约定的剔除规则，在剔除不符合要求投资者报价的初步询价结果后，协商一致将拟申购价格高于38.41元/股（不含）的配售对象全部剔除；拟申购价格为38.41元/股，拟申购数量为480万股的配售对象且申购时间为2025年12月9日11:21:25:808的配售对象，按深交所网下发行电子平台自动生成的委托序号从后到前将20个配售对象予以剔除。以上过程共剔除84个配售对象，对应剔除的拟申购总量为39,560万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量3,937,980万股的1.0045%。剔除部分不得参与网下及网上申购。 2、发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为36.80元/股，网下发行不再进行累计投标询价。 投资者请按此价格在2025年12月12日（T日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为2025年12月12日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。 3、本次发行的发行价格为36.80元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，即招商资管天溯计量员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“天溯计量员工战配资管计划”），天溯计量员工战配资管计划最终战略配售股份数量合计163.0434万股，约占本次发行数量的10.00%。 本次发行初始战略配售发行数量为244.5651万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量为163.0434万股，约占本次发行数量的10.00%。初始战略配售与最终战略配售数量的差额81.5217万股回拨至网下发行。 4、本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 5、本次发行价格为36.80元/股，此价格对应的市盈率为： （1）16.21倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）16.33倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）21.61倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）21.78倍（每股收益按照2024年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 6、本次发行价格为36.80元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。 （1）根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“M74专业技术服务业”之“M745质检技术服务”之“M7452检测服务”和“M7453计量服务”。截至2025年12月9日（T-3日），中证指数有限公司发布的专业技术服务业（M74）最近一个月平均静态市盈率为35.72倍。 （2）截至2025年12月9日（T-3日），《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露同行业上市公司估值水平具体如下：
数据来源： 资讯，数据截至 年 月 日（ 日）。 注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注2：2024年扣非前/后EPS=2024年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注3：静态市盈率算术平均值计算时剔除极端值谱尼测试。 本次发行价格36.80元/股对应的发行人2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为21.78倍，低于中证指数有限公司2025年12月9日（T-3日）发布的“M74专业技术服务业”同行业最近一个月平均静态市盈率35.72倍，亦低于同行业可比上市公司2024年扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东净利润对应的平均静态市盈率（剔除极端值后）40.50倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 公司的主要优势具体体现如下： ①品牌与公信力优势 公司是国内较少的同时拥有多个CNAS认可实验室场所及承担法定计量检定任务机构等资质认证的全国性第三方计量检测服务机构之一，经营资质的权威性、技术能力的专业性、质量管控的严格性和“服务领先”的理念，使“天溯计量”在行业内形成了一定的公信力和品牌影响力，具备较高的品牌辨识度。 公司是市场监督管理部门、生态环境部门、水利部门等多个政府部门认可的第三方计量检测服务机构，也是诸多科研院所、高等院校以及大型企业认可的第三方计量检测实验室，并为国家战略性新兴产业领域众多客户提供服务。 近年来，公司荣获“深圳知名品牌”、“湾区知名品牌”、工业和信息化部“服务型制造示范平台”、国家标准化管理委会“计量与检验检测诚信服务标准化试点”、中国计量测试学会计量诚信优秀单位等品牌荣誉。 ②技术积累与研发创新优势 公司是国家高新技术企业，自成立起就高度重视创新发展和技术积累，在深圳成立了研发中心，在全国设立27个实验室关键场所，并陆续投建了广东省智能制造装备智慧计量检测工程技术研究中心、深圳市生物医药产业计量校准公共技术服务平台等15个创新服务平台，打造了以服务战略性新兴产业发展为导向的创新体系。 截至2025年8月31日，公司拥有专利技术133项，其中发明专利43项；拥有主要软件著作权97项；公司主导和参编制定78项标准和9项计量技术规范，其中包括16项国家标准、4项行业标准、5项地方标准、9项计量技术规范。公司拥有的专利技术，获得认可的计量校准项目能够实现对我国大多数制造业企业细分领域需求的有效覆盖，并提供高效优质的专业服务。 ③全国性实验室布局及服务网络优势 计量检测实验室具有显著的服务半径特征，距离的远近会影响计量检测效率和成本。公司打造了全国性网格化实验室服务网络，并根据当地需求针对性地投建了不同计量检测项目。 公司陆续在广东、广西、云南、湖南、湖北、江苏、河南、山西、陕西、新疆等地区设立了27个网格化计量校准、检测实验室，并分别获得了中国合格评定国家认可委员会认可（CNAS）、检验检测机构资质认定（CMA）。众多实验室已覆盖了几何量、热学、力学、电磁学、无线电、时间和频率、声学、光学、化学、电离辐射等十大计量校准领域及综合性专用测量仪器共计1,417项校准能力，以及消费类电池、动力电池及储能电池等84大项检测业务。 公司获得的CNAS认可校准实验室场所的数量位居同行业前列，全国性的网格化实验室服务网络能够为全国主要区域的客户提供更加高效、便捷的本地化计量校准、检测服务，有效减少客户时间、物流等成本，增强公司市场竞争优势。 ④公司一体化运营管理服务优势 信息化和数字化是推进公司实验室管理、运营、创新和发展的源动力。自成立之初，公司就开始注重实验室的信息化和数字化建设，并成立了研发中心支持公司创新进展。公司一体化运营管理及客户服务模式的优势主要体现在以下几个方面： A、公司构建了以总部9大职能中心为核心，统一管理各地实验室及业务运营的一体化技术服务管理系统，实现公司管理流程和服务流程的标准化，提升了服务效率和现代化水平； B、公司开发了智慧实验室管理系统，可以实现业务自动化报价、在线订单确认、在线计量服务跟踪、信息化送检收发、在线数据处理、在线证书及报告制作、全自动化证书及报告打印与装订、在线完工结算等全流程信息化和数字化功能，提升了客户服务效率和服务质量； C、公司开发了服务资源调度管理系统，实现对全国现场服务工程师及车辆的在线实时智能调度。此外，针对送检服务，公司的客户样品收发智能模块可对接物流快递供应商信息接口，通过智能监控手段解决送检效率低下、样品易丢易损的难题。 公司通过一体化架构设置、信息化和数字化升级建设，对全国分子公司及实验室服务网络统一协调管理，打造了大规模高并发计量检测服务能力平台，能够更高效地服务不同地区、不同需求的客户。 （3）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为268家，管理的配售对象数量为7,432个，占剔除无效报价后所有配售对象总数的88.30%；对应的有效拟申购数量总和为3,470,500万股，占剔除无效报价后申购总量的88.13%，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨前网下初始发行规模的3,300.08倍。 （4）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。 （5）《招股意向书》中披露的募集资金需求金额为42,389.91万元，本次发行价格36.80元/股对应募集资金总额约为60,000.00万元，扣除预计发行费用7,536.86万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为52,463.14万元（如存在尾数差异，为四舍五入造成），高于前述募集资金需求金额。 （6）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意图报价，发行人与保荐人（主承销商）根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面及所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值37.0292元/股。 任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。 （7）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 7、按本次发行价格36.80元/股和1,630.4348万股的新股发行数量计算，预计发行人募集资金总额约为60,000.00万元，扣除预计发行费用约7,536.86万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为52,463.14万元，如存在尾数差异，为四舍五入造成。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。 8、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所创业板上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本公告所披露的网下限售期安排。 战略配售方面，天溯计量员工战配资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 9、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代其进行新股申购。 10、本次发行申购，任一配售对象只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。凡参与初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不能再参与网上发行。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购做无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。 11、网下投资者应根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2025年12月16日（T+2日）16:00前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。 认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配新股全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。 网上投资者申购新股中签后，应根据《深圳天溯计量检测股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在2025年12月16日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网下和网上投资者放弃认购的股份由保荐人（主承销商）包销。 12、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐人（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。 13、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐人（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。 网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。 放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。 14、网下、网上申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购的情况确定是否启用回拨机制，对网下、网上的发行数量进行调节。具体回拨机制请见《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。 15、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。 16、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。 17、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 18、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施： （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的； （2）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额申购的； （3）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%； （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的； （5）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和保荐人（主承销商）暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。 如发生以上情形，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、保荐人（主承销商）、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和保荐人（主承销商）将择机重启发行。 19、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2025年12月4日（T-6日）披露于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国金融新闻网，网址www.financialnews.com.cn；中国日报网，网址www.chinadaily.com.cn）上的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。 20、发行人、保荐人（主承销商）郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人成长成果的投资者参与申购。 21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。 发行人： 深圳天溯计量检测股份有限公司 保荐人（主承销商）： 招商证券股份有限公司 2025年12月11日 中财网
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