[分配]振芯科技(300101):现金分红管理制度（2025年12月）
现金分红管理制度 成都振芯科技股份有限公司 2025年 12月 现金分红管理制度 为进一步规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《成都振芯科技股份有限公司公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章公司现金分红政策 第一条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积50% 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （二）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应当在当年的定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （三）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （四）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （六）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者的意见制定或调整股东回报计划。 第六条公司分配现金股利，以人民币计价。应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每 10股实际分红派息的金额、数量。 第二章股东回报规划 第七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识。 第八条公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表意见，并提交股东会进行表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 第九条公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第三章分红决策机制 第十条公司利润分配具体比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营状况拟定，由股东会审议决定。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权。 第十一条公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 第十二条公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第十三条公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计。 第四章分红监督约束机制 第十四条公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，提交股东会审议通过。股东会表决时，应安排网络投票。 第十五条董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十六条公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 第十七条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露是否影响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 第十八条上市公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容：（一）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源；（二）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理性。以当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额的，应当说明该种方式计入现金分红的金额和比例；（三）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 第五章附则 第十九条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 成都振芯科技股份有限公司 2025年 12月 10日 中财网
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