中汽股份(301215):中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:中汽股份:中国银河证券股份有限公司关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年十二月 声 明 中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）接受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”“公司”或“发行人”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。 除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语释义与《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 目 录.............................................................................................................................. 2 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 3 一、发行人基本信息 ............................................................................................ 3 二、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................ 6 三、发行人存在的主要风险 ................................................................................ 8 第二节 本次证券发行情况 ........................................................................................ 17 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 17 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 .......... 17 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 18 第三节 保荐机构承诺事项 ........................................................................................ 20 第四节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的判断 ........................ 22 一、发行人符合板块定位及国家产业政策 ...................................................... 22 二、保荐机构核查内容及核查过程 .................................................................. 22 第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ................................................ 24 一、本次证券发行履行的决策程序 .................................................................. 24 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 .................................................. 24 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排 ............................................................ 38 第七节 保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 .................................................... 39 第八节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ............................................................ 40 第九节 保荐机构对本次可转债上市的推荐结论 .................................................... 41 第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）发行人概况
公司是我国主要的汽车试验场投资、运营、管理企业之一，公司主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 （三）发行人核心技术及研发水平情况 1、研发投入的构成及占营业收入的比例 报告期内，公司研发投入及其占营业收入比例的情况如下： 单位：万元
报告期各期末，研发人员的数量及其变动情况如下：
公司拥有实力较强的研发团队。截至 2025年 9月 30日，公司有研发人员38人，其中硕士学历 17人，占比 44.74%。截至 2025年 9月 30日，公司合计拥有专利 69项，其中已授权发明专利 12项。 4、核心技术 发行人核心技术包括汽车可靠性耐久性开发验证测试场景构建等三项核心技术。发行人目前掌握的核心技术主要来源于自主研发，对发行人生产经营和独立性具有积极有利影响。截至报告期末，公司主要核心技术情况如下表所示：
（一）主要财务报表数据 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额； 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额； 8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额； 9、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 （三）净资产收益率及每股收益 根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：
1、加权平均净资产收益率： 加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 2、基本每股收益：基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 3、稀释每股收益 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。 公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 三、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、创新风险 随着智能网联及新能源汽车技术的不断发展，汽车工业面临深刻变革，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”的“新四化”趋势日益明显。紧随技术发展趋势，不断实施创新，为汽车制造业提供符合发展需求的技术服务能力，是汽车技术服务企业适应市场发展和技术进步的必要条件。 公司主要从事汽车试验场的投资、运营与管理，通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为客户提供场地试验技术服务。公司的业务创新主要体现在符合技术发展方向的场地试验环境构建、场景搭建和运营方面，但汽车试验场的技术服务属于重资产投入型业务，场地设计、建设阶段即需要对未来较长时期的行业技术服务需求做出前瞻性判断，如果公司对汽车行业技术服务需求的判断失误，业务创新方向出现偏差，科技创新与产业融合度未达到预期效果，无法适应未来汽车工业发展趋势或场地建设无法满足技术进步需求，将可能对公司经营业绩造成不利影响。 2、技术风险 （1）技术更迭风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等研发试验和法规认证试验。企业根据国际标准、国家标准、行业标准及企业标准等各类型标准体系实施研发试验，根据监管部门的相关要求进行法规认证试验。目前，公司试验场地测试能力符合我国主要的汽车法规认证试验的国际标准、国家标准及行业标准，并能够满足大部分汽车生产企业自主研发标准。但如果现有汽车法规认证试验的国际标准、国家标准或行业标准进行升级或调整，或汽车企业对自主研发标准提出更高要求，而公司无法满足相应技术要求，公司将会面临技术更迭风险。 （2）场地运营管理能力相关风险 汽车试验场的业务需求主要来源于整车、零部件、轮胎等产品上市前的研发试验和法规认证试验，因此基于产品保密性和测试安全性等因素，客户对试验场的管理能力和服务质量均有较高的要求。如果公司无法满足客户对产品保密性的相关要求，出现客户产品泄密，将有可能使得公司涉及泄露商业秘密方面的诉讼，从而引起客户对公司在产品保密性方面管理能力的担忧，进而导致客户流失。 此外，客户在汽车试验场开展的研发试验和法规认证试验处于产品上市前的开发阶段，相关试验产品尚未定型，部分试验业务存在高风险测试因素。公司作为场地试验技术服务的提供方，通过提供标准化的场地试验技术服务流程和操作规程来保障试验安全及场地运营安全。如果公司的相关操作制度体系不完善或场地运营管理服务人员的执业水平不到位，出现试验责任事故，将可能导致公司面临相关处罚或诉讼，并引起客户对公司试验安全管理能力的担忧，进而导致客户流失。 （3）技术人员流失的风险 公司所处汽车试验场行业，对试验场地的技术服务创新能力具有较高的要求，随着公司经营规模的扩大，公司的研发项目特别是智能网联相关研发项目将逐渐增多，对技术人员尤其是高端技术人才的需求将逐渐增多。此外除传统的汽车行业技术人才之外，公司对与智能网联相关的复合型技术人才的需求也将增多。若公司不能及时培养技术人才或未能聘请行业内优秀人才，则可能面临技术人员流失的风险，将会对公司的生产经营造成一定不利影响。 3、经营风险 （1）市场竞争加剧的风险 目前，除公司汽车试验场外，国内已建成一批综合性汽车试验场，同时行业内仍有多家企业有建设汽车试验场的规划。随着国内先进汽车试验场数量不断增加，将可能进一步加剧汽车试验场之间的行业竞争。新建汽车试验场存在通过价格优惠等方式吸引公司传统合作客户的可能性，以及导致市场服务价格整体下降的可能性，进而对公司的经营带来不利影响。同时随着中国汽车工业在国际市场的影响力越来越大，国际先进的汽车试验场运营管理机构，通过与国内汽车企业合作建设、运营汽车试验场等方式逐步进入中国市场，国际先进的同行业机构的进入，也将可能对公司经营业绩带来一定的冲击。 （2）发行人的成长性风险 公司主营业务为场地试验技术服务业务，主要面向国内新车型、轮胎及零部件法规认证及自主研发的场地试验需求，如果公司生产经营的外部环境发生不利变化，或公司的技术发展无法适应行业技术发展需要，都将对公司的业务成长性带来相应风险。 汽车试验场环境，如公司现有试验场地使用效率达到上限后无法及时提升服务容量；新建投产的试验场产能释放不及预期，无法如期达到合理使用效率；或行业资源整合能力不足导致无法提升业务覆盖能力等相关情况出现，将会对公司的业务成长性带来相应风险。 （3）客户集中度较高的风险 最近三年，公司前五大客户的收入按照同一控制下合并口径计算，占公司营业收入的比例分别为 57.56%、60.82%和 62.34%，公司的客户集中度相对较高。公司下游客户以汽车整车生产企业、汽车检测机构为主，包括吉利集团、比亚迪、奇瑞集团、小米汽车、中汽中心等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果主要客户因行业或其他原因与公司减少业务合作或终止业务关系，将会对公司的经营业绩带来不利影响。 4、内控风险 （1）内部控制有效性不足的风险 公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律法规、规章制度等规定建立了相应的内控体系，但相关内控制度及体系仍需根据公司业务的发展、内外环境的变化不断予以修正及完善，在此期间，公司存在因内控体系不能根据业务需求及时完善而产生的内控风险。 （2）控股股东控制不当的风险 公司控股股东为中汽中心，持有公司 41.92%的股份。如果控股股东利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东、债权人及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司面临控股股东控制不当的风险。 （3）规模扩张引发的管理风险 本次发行后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，将对公司的战略规划、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司不能及时调整和优化管理体系，公司将面临一定的经营管理风险。 5、财务风险 （1）毛利率下滑风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 69.00%、72.47%、72.34%和 60.61%，毛利率保持较高水平。2025年 1-9月，因公司前次募投项目投产导致的折旧摊销金额增加及运营成本上升，相关产能尚处于爬坡阶段，效益未完全体现，加之公司并购极限检验中心的影响，毛利率出现一定程度的下滑。未来，如果公司前次募集资金投资项目及本次拟建募投项目的效益不能达到预期，或者因市场竞争加剧等导致客户服务价格下降，公司继续维持高毛利率存在一定挑战。 （2）应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 12,674.51万元、 12,908.83万元、15,182.77万元和 29,470.51万元。应收账款金额较高主要由公司所处行业特点、商业模式和客户特点等因素导致。随着公司业务规模的扩大，未来一段时期内，公司应收账款余额可能仍将保持较高水平。公司如不能及时收回应收账款，将导致公司应收账款信用减值损失增加，部分应收账款面临无法回收的风险。同时较高的应收账款余额，将进一步增加公司的财务资金压力，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （3）政府补助不能持续的风险 截至报告期末，公司账面因政府补助形成的递延收益金额为 27,385.87万元，报告期各期，计入当期损益的政府补助款项分别为 1,046.56万元、651.49万元、969.99万元和 973.94万元，政府补助款项对公司的盈利能力具有一定的影响，若未来公司无法持续获得有关政府补助，或出现政府补助未按规定使用等情况，将可能对公司的盈利能力带来一定的不利影响或面临相关主管部门的处罚风险。 （二）其他风险 1、募集资金投资项目风险 （1）募投项目的实施风险 公司本次募投项目与公司主营业务和发展战略密切相关。虽然公司对本次募投项目的实施已进行慎重、充分的论证，但募投项目的实施属于系统性工程，且需要较长的建设期方可完成。如在本次募投项目实施过程中，出现实施组织管理不力、施工管理不善、进度拖延等问题，或市场、行业、技术、竞争态势等出现重大不利变化，造成募集资金投资项目无法实施、延期实施或新增产能无法及时消化，则将对本次募投项目的实施进度和投资收益产生影响。 （2）募投项目未达预期效益的风险 公司结合行业发展趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募集资金投资项目面向智能网联全季冰雪汽车测试环境，项目建设具有一定的前瞻性，相应试验测试需求的规模存在一定的不确定性，如果公司对行业发展趋势和市场需求规模判断失误，则本次募集资金投资项目实施效果是否能够符合预期将存在不确定性。因此本次募集资金投资项目存在实施效果未达预期的风险。 （3）募投项目新增折旧摊销金额较大的风险 本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成后将产生相应的折旧和摊销，从项目开始建设到项目完成并实现经济效益需要一定时间，项目投入初期新增的折旧和摊销会对公司业绩产生不利影响。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，则公司存在因募投项目实施带来折旧摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （4）募集资金投资项目用地尚未取得的风险 截至本保荐书出具日，本次募集资金投资项目用地尚未取得出让土地使用权，目前公司已与地方政府签署《投资协议》，尚需通过招拍挂程序取得相关土地使用权。如公司不能及时取得相关土地使用权，将导致募集资金投资项目面临施工进度延后的风险。 2、与本次可转换公司债券相关的风险 （1）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期等状况，将会影响到公司的财务资金状况，造成本息兑付压力增大。在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。 （2）可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型金融产品，兼具债券属性和股票属性。可转债二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。 因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂且存在不确定性，甚至可能出现异常波动。提醒投资者充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。 （3）利率风险 在本次发行可转债的存续期内，如市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （4）可转债的转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。 2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3）本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，公司存在一定的定期偿付财务压力，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （5）信用评级变化的风险 根据联合资信对发行人的信用评级，发行人的主体信用等级为 AA+，本次发行债券的信用等级为 AA+。在本可转债的存续期内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （6）未提供担保的风险 本次发行的可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，且未设定担保人，债券投资者可能面临在不利情况下因本次发行的可转债未担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 （7）不实施转股价格向下修正及修正幅度不确定性风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 此外，公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境和经营业绩等多重因素，在本次可转债触及向下修正条件时，股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A股股票均价存在不确定性，并相应导致转股价格修正幅度的不确定性。 （8）本次发行摊薄即期回报的风险 本次向不特定对象发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 3、无法足额募集风险 本次发行拟募集资金总额不超过 103,904.00 万元（含本数）。发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向不特定对象发行可转换公司债券存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 第二节 本次证券发行情况 一、本次发行基本情况 本次发行的具体情况详见《中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 103,904.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式，提请公司股东会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 二、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他成员情况 （一）保荐代表人 本保荐机构指定刘卫宾、邱甲璐担任中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 刘卫宾先生：保荐代表人，17年投资银行从业经历，曾负责或参与了新钢股份可转债、建设银行配股、德豪润达非公开发行、金鸿能源非公开发行、中国人保整体改制、农业银行优先股、中新药业非公开发行、西藏城投公司债、富临运业重大资产重组、山西焦化重大资产重组、财富趋势科创板 IPO、中汽股份创业板 IPO、天邦食品向特定对象发行股票、信安世纪发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130715010004）。 邱甲璐女士：保荐代表人，9年投资银行从业经历，曾参与财富趋势科创板 IPO、中汽股份创业板 IPO项目，洁能股份推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号： S0130721100002）。 （二）项目协办人 本保荐机构指定李依臻担任本次发行的项目协办人。 李依臻女士：保荐代表人， 6年投资银行从业经历，曾参与中汽股份创业板 IPO项目，赛隆股份推荐挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务相关规定，执业记录良好（证书编号：S0130723100005）。 （三）其他项目组成员 本次发行的其它项目组成员包括：王建龙、陈依诺、孟乐、张皓晨、徐州牧、李佳芮、李卫哲。 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至 2025年 10月 17日（发行人审议本次发行的董事会召开日），本保荐机构证券金融总部融券持仓持有中汽股份 6,000股，占发行人总股本的 0.00%，持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，与发行人之间未因上述关系而构成关联保荐。 除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至本保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 截至本保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 第三节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意保荐中汽股份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，具备相应的保荐工作底稿支持，并出具本上市保荐书。 二、本保荐机构已按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第四节 保荐机构对发行人符合板块定位及国家产业政策的 判断 一、发行人符合板块定位及国家产业政策 发行人主营业务为通过构建汽车场地试验环境和试验场景，为汽车整车生产企业、汽车检测机构、汽车底盘部件系统企业以及轮胎企业等客户提供场地试验技术服务。 根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020-2024），公司所处行业为“M 科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“专业技术服务业”（M74）。 公司本次发行拟募集资金总额不超过103,904.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。本次募投项目全部围绕公司场地试验技术服务主业，通过建设高效、可控、全季节的室内测试场地，有效破解传统测试受季节限制的瓶颈，实现测试场景标准化与测试环境可控化，补足公司极限环境测试能力，开辟新的业务增长点，构建全链条、全场景、全要素的汽车场地技术服务能力，增强公司核心竞争力和可持续发展能力。 发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的负面行业清单，发行人主营业务及本次募投项目亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024 年本）》所规定的限制类及淘汰类产业， 发行人本次募投项目资金投向符合《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定， 符合国家产业政策。 二、保荐机构核查内容及核查过程 保荐机构主要履行了如下核查程序： 1、查阅了《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企《国民经济行业分类》《上市公司行业统计分类与代码》等相关法规、政策文件，关于国家产业政策的规定。 2、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、本次发行方案的论证分析报告、发行人的年度报告及其他信息披露文件，就发行人的业务运营情况及本次募集资金投资项目等事项对发行人相关高级管理人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为，发行人符合板块定位及国家产业政策。 第五节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： （一）2025年 10月 17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议案。 （二）2025年 10月 20日，国家出资企业中国汽车技术研究中心有限公司出具《关于中汽研汽车试验场股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的批复》（中汽技研字〔2025〕177号），原则同意中汽股份向不特定对象发行总额不超过人民币 103,904万元（含）可转换公司债券的方案。 （三）2025年 11月 3日，公司召开 2025年第四次临时股东会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，并授权公司董事会及董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。 综上所述，发行人已履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的决策程序。 本次发行尚需由深圳证券交易所审核并作出上市公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。 二、本次证券发行符合证券发行条件的判断 本保荐机构依据《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《适用意见第 18号》）等法律、法规及规范性文件的相关规定对发行人是否符合非公开发行股票的条件进行了逐项核查，核查情况如下： （一）保荐机构对本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司已建立健全各部门管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项制度的规定行使职权、履行义务，各部门和岗位职责明确，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度和 2024年度，公司归属于母公司股东的净利润分别为 14,226.29万元、16,496.11万元和 16,665.35万元，公司实现的年均可分配利润为 15,795.92万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 103,904.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日、2024年 12月 31日和 2025年 9月 30日，公司合并口径资产负债率分别为 12.66%、17.76%、16.47%和17.50%， 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,676.89万元、22,478.78万元、24,262.84万元和16,247.03万元。公司资产负债率维持在较低水平，经营活动现金流量情况良好，具有较稳定的长期偿债能力，财务风险较低，不存在重大债务风险。 公司符合《注册管理办法》第十三条第一款“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 4、公司现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十一条、第一百八十二条规定的行为。公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 5、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 6、公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。 公司 2022年度、2023年度及 2024年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字[2023]15492号”“天职业字[2024]20006号”“天职业字[2025]9002号”的标准无保留意见审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 7、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至 2025年 9月 30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 8、公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形 截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查； （3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 9、公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形 截至本保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 10、公司募集资金使用符合规定 根据《注册管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《注册管理办法》第十二条的规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定 公司本次募集资金拟全部用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目。募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。（未完）  |