苏州天脉(301626):3-3 上市保荐书
原标题:苏州天脉:3-3 上市保荐书 二〇二五年十二月 声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受苏州天脉导热科技股份有限公司（以下简称“苏州天脉”、“公司”或“发行人”）的委托，担任苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，孟庆虎、张晓伟作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次可转债上市出具上市保荐书。 本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州天脉导热科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）。 目录 声明.............................................................................................................................1 目录.............................................................................................................................2 ....................................................................................................3 一、发行人概况 二、本次发行情况..............................................................................................13 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况..............14四、保荐人与发行人的关联关系......................................................................15 五、保荐人承诺事项..........................................................................................16 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权..................................................17..........................................18 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排..........................23九、保荐人对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论..........................24国泰海通证券股份有限公司 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 之上市保荐书 一、发行人概况 （一）发行人基本情况
公司拥有丰富的热管理材料及器件产品线，主要包括散热器件、导热材料以及散热模组，其中核心产品主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等产品，相关产品广泛应用于消费电子、安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。 报告期内，发行人营业收入的构成情况如下： 单位：万元、%
1、最近三年一期合并资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率（母公司）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%资产负债率（合并）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100% 应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面余额 存货周转率＝营业成本/平均存货账面余额 每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/利息费用 其中，2025年1-9月的应收账款周转率、存货周转率已年化处理。 4、净资产收益率和每股收益 按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号），《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
1、与发行人相关的风险 （1）经营相关风险 ①公司管理风险 报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密性和连续性将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响公司经营业绩的稳定性。 ②客户相对集中的风险 公司客户主要为消费电子等行业的国内外知名客户。2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司向前五名客户（按集团口径合并统计）销售额合计占同期营业收入的比例分别为32.88%、41.36%、41.80%和38.40%，占比有所提升，未来如果公司主要客户减少对公司产品的采购需求，而公司无法及时采取有效应对措施，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 ③产品技术迭代风险 公司核心产品涵盖各类主流散热产品，主要包括均温板、导热界面材料、热管及散热模组和石墨散热膜等。虽然公司的技术水平处于行业内较高水平，但随着下游消费电子行业、汽车电子等行业不断发展，客户产品的更新升级、技术迭代以及客户需求的日益多样化仍可能对公司现有产品和技术形成一定的冲击。如果公司未来无法对新的市场需求、产品趋势作出正确判断，不能紧跟技术发展趋势进行提前布局，或由于研发效率变低无法对客户需求作出快速响应，或新产品不被客户接受，公司将可能无法持续获得客户订单，将使公司面临技术创新的风险。 ④国际贸易环境恶化的风险 2025 年以来，美国政府对包括中国在内的贸易伙伴国提高了不同程度的关税税率，虽然公司直接对美国进出口业务在整体业务中占比较小，但贸易保护主义引发的全球供应链重构和贸易战风险，可能会对公司后续发展产生不利影响。 如果未来国际贸易争端升级，如包括美国在内的各国贸易政策持续发生不利变化，导致未来全球经济环境发生不利变化，公司境外销售不排除会受到影响，并对公司未来持续经营能力产生不利影响。 ⑤原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括覆铜板、导热粉料、不锈钢原材、钢网、蚀刻件、铜复合材等。报告期内，公司原材料价格整体呈现平稳波动的态势。由于原材料成本在公司主营业务成本中占比较大，其价格受市场供需关系及大宗商品价格波动等多重因素影响，若未来采购价格出现大幅波动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 ⑥汇率波动风险 经济环境等多重因素影响，存在较大的不确定性。随着公司经营规模的扩大以及外销业务的增长，出口收入可能进一步增加。若未来汇率出现不利波动，可能导致大额汇兑损失，从而对公司的经营业绩产生负面影响。 ⑦下游客户认证的风险 消费电子等行业终端客户其供应商准入机制往往较为严格，其供应商认证周期也需要较长时间，以保证其供应商的产品品质、供应保障、技术实力、产能规模等符合其相关认证要求，若未来公司无法及时获得下游客户的供应商资质认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。 （2）财务相关风险 ①应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款增长较快，主要与公司营业收入增长和客户结算周期有关。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为24,877.25万元、22,777.79万元、27,122.54万元和32,098.57万元，占流动资产比例分别为51.12%、38.97%、24.13%和29.42%。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高资金周转效率，亦或因宏观经济、客户经营状况等发生不利变化，则公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风险。 ②业绩下滑风险 报告期内，公司受益于下游消费电子等行业的快速发展以及散热应用需求的增加，公司营业收入分别为84,053.37万元、92,786.73万元、94,291.36万元及81,843.55 11,670.38 15,418.50 18,542.53 万元，归母净利润分别为 万元、 万元、 万元及14,256.54万元。若未来发生市场竞争加剧、行业政策不利变化、下游行业景气度降低、原材料价格大幅波动以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）市场竞争加剧风险 随着热管理行业的快速发展和行业技术的迭代，热管理行业市场规模进一步扩大，包括众多上市公司在内的企业纷纷进入这一行业，市场竞争愈加激烈。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能准确把握行业发展规律，在市场开拓、项目管理等方面未能进一步巩固并增强自身优势，将面临市场份额被竞争对手抢占进而对盈利能力造成不利影响的风险。 同时随着热管理行业市场发展趋于成熟，行业内企业在不同的细分领域、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势。由于下游市场需求较大，具备相关技术和生产能力的企业可能加入到该行业中来。同时，行业内企业也可能会渗透到公司的业务细分领域，抢占公司客户份额，因此，公司面临着一定的行业竞争风险。 （2）行业政策变动风险 公司下游行业主要为消费电子等行业，由于消费电子行业具备更新迭代快的属性，其发展受国家法律法规、产业政策影响较大。随着我国消费电子行业的产业政策持续调整及完善，可能进一步加剧行业的竞争，影响相关企业在固定资产领域的投资和项目的市场需求。如果公司不能及时调整经营策略以适应行业政策变动带来的市场规则和监管政策的变化，深刻理解行业法规导向，及时调整公司生产和研发布局，可能对公司的生产经营活动造成不利影响。 3、其他风险 （1）可转债相关的风险 ①本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息并到期兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的兑付能力。 ②可转债未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保，如果未来受经营环境等因素的影响，公司经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的风险。 ③可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 ④可转债价格波动的风险 可转债是一种兼具债券和股票期权特性的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 ⑤可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司股票30 15 85% 在任意连续 个交易日中至少 个交易日的收盘价低于当期转股价格的时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 ⑥市场利率波动的风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 ⑦可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 ⑧信用评级变化的风险 公司目前资信状况良好，经上海新世纪审定，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券的信用等级为AA。在本次可转债存续期内，上海新世纪将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。 ⑨转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，随着投资者持有的可转换公司债券陆续转股，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内将对发行人每股收益及净资产收益率产生一定的摊薄作用，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 （2）募集资金投资项目风险 ①募集资金项目收益不达预期风险 78,600.00 公司本次拟使用募集资金 万元投入苏州天脉导热散热产品智能制 造甪直基地建设项目（一期），该项目的实施能进一步提升公司盈利水平。 虽然公司基于当前宏观经济形势、行业发展趋势及公司实际业务经营状况，对本次募集资金投资项目的市场前景和可行性进行了详细的调研和审慎的论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，但由于市场发展与宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化、相关客户合作或合同获取不达预期，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。 ②募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力和盈利能力具有重要意义。本次募投项目建成后，公司资产规模将出现较大幅度的增长，对应折旧规模的提升将增加公司的成本或费用。因此，虽然本次募投项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益能够较好地消化新增折旧及摊销的影响，但由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧可能会对公司业绩产生不利影响。 ③募集资金不足或发行失败的风险 公司本次发行采取向不特定对象发行可转换债券方式，董事会审议通过本次发行方案时尚未确定发行对象。本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度以及市场资金面情况等多种因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3 （）实际控制人不当控制的风险 截至2025年9月30日，谢毅直接持有发行人4,723.61万股股份，占发行人总股本的比例为40.83%；沈锋华直接持有发行人1,372.50万股股份，占发行人总股本的比例为11.86%，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司1.82%的股份，合计控制发行人54.51%的股份，为公司共同实际控制人，其控制公司股份的比例较高。 公司已根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，制定了《股东会人治理制度完善。虽然该等措施将从制度安排上避免实际控制人操纵现象的发生，但如果公司实际控制人及其家族成员利用其在公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行不当影响，可能损害公司及其他股东的利益，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。 （4）本次发行审批风险 本次发行方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次发行方案能否获得相关监管部门批复及取得上述批复的时间等均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。 二、本次发行情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币78,600.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币78,600.00万元（含本数），募集资金投资项目具体情况如下： 单位：万元
若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。 （五）募集资金存管 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （六）发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 三、保荐人指定保荐代表人、项目协办人和项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人的基本情况 国泰海通指定孟庆虎、张晓伟作为苏州天脉本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 孟庆虎先生，保荐代表人，金融硕士。2010年开始从事投资银行业务，曾负责和参与佛燃股份IPO、钧达股份IPO、三环集团IPO、杰创智能IPO等多个IPO项目，多家上市公司再融资及公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。孟庆虎先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张晓伟先生，保荐代表人，管理学硕士。曾参与先导智能、协鑫能科、和胜股份、旗天科技、泛亚微透、玉禾田等再融资项目，以及多家公司资产重组、改制、上市辅导及财务顾问工作。张晓伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人和项目组其他成员情况 项目协办人：窦照锋先生。窦照锋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 项目组其他成员包括：孟鹏、刘春月、张啸天、孙志勉、周筱俊、戴水峰、王志强、范心平、许伟杰、郑子健、吴宇。 （三）项目组人员的联系地址及联系方式 联系地址：广东省广州市天河区华夏路32号太平洋金融大厦2701室 联系电话：021-38031762 传真：021-68876330 四、保荐人与发行人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年9月30日，国泰海通证券股份有限公司权益客需部通过自营股东账户持有2,959股，占总股本的0.00%；国泰海通证券股份有限公司证券衍生品投资部持有100股，占总股本的0.00%；国泰君安国际控股有限公司持有2,400股，占总股本的0.00%；海通国际证券集团有限公司持有14,157股，占总股本的0.01%。国泰海通证券股份有限公司合计持有发行人股份数量为19,616股，占发行人总股本的0.02%。 除此以外，截至2025年9月30日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2025年9月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 截至2025年9月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年9月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年9月30日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人承诺事项 （一）保荐人对本次上市保荐的一般承诺 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 （二）保荐人对本次上市保荐的逐项承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 2、有充分理由确信发行人申请文件和向不特定对象发行可转换公司债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 6 、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定和行业规范。 8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施。 9、遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 国泰海通证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 六、本次可转换公司债券上市的批准和授权 （一）董事会审议程序 发行人于2025年10月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案，并决定将有关议案提交股东会审议。 根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐人经核查认为，发行人前述董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。 （二）股东大会审议程序 发行人于2025年11月13日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行相关的议案。 根据发行人提供的2025年第三次临时股东会会议通知、记录、决议，以及北京国枫律师事务所出具的《关于苏州天脉导热科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》，保荐人经核查认为，前述股东会已经依照法定程序作出批准本次证券发行的决议，股东会决议的内容合法有效。 七、关于本次证券发行申请符合上市条件的说明 保荐人对本次证券发行是否符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，具体情况如下： （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元和18,542.53万元，平均可分配利润为15,210.47万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 3、募集资金使用符合规定 公司本次发行可转债募集资金用于苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），符合国家产业政策及法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4、具有持续经营能力 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元、18,542.53万元、14,256.54万元，具有良好的持续经营能力。符合《证券法》第十五条的规定。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 截至本上市保荐书出具之日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的下列情形： “1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”综上，保荐人认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 经保荐人核查，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件，具体如下： 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织机构。公司组织结构清晰，各部门及岗位职责明确，并已建立专门的部门工作职责，运行良好；符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定。 2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为11,670.38万元、15,418.50万元和18,542.53万元，平均可分配利润为15,210.47万元，按照本次发行募集资金总额和可转换公司债券的一般票面利率并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；符合《注册管理办法》第十三条第（二）项的规定。 3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为24.49%、27.36%、11.75%和12.37%，符合公司发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,305.95万元、21,343.70万元、17,490.33万元和12,911.40万元，公司具有正常的现金流量。公司2025年9月末的累计债券余额为0元，本次可转债发行后，2025 9 49.90% 50% 公司累计债券余额占 年 月末公司净资产额的 ，未超过 。公司 具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。 4、发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求公司现任董事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 5、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。 6、发行人会计基础工作规范，内控制度健全有效 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》以及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。 公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。 公司2022年度、2023年度及2024年度财务报告经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 7、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形 截至2025年9月30日，公司财务性投资占比为0.00%。公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 8 、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形 截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的情形，具体如下： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）不存在公司或者其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 9、发行人不存在不得发行可转债的情形 截至本上市保荐书签署日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形，具体如下： （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 10、发行人募集资金使用符合相关规定 公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项、第十五条的相关规定： 1 （）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；公司本次募集资金将用于扩张主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。 （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 公司为非金融类企业，本次募集资金将投向苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），不持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 本次发行完成后，上市公司的控股股东仍为谢毅先生，实际控制人仍为谢毅、沈锋华夫妇。募集资金项目实施完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司经营的独立性。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条（一）至（三）项的相关规定。 （4）本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出 公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），用途为项目建设，未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。 11、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模” 公司本次发行可转债募集资金投资项目为苏州天脉导热散热产品智能制造甪直基地建设项目（一期），募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。 八、本保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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