双欣环保(001369):中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书
2025年 12月 关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 内蒙古双欣环保材料股份有限公司（以下简称“双欣环保”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在主板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 周斌，于 2019年取得保荐代表人资格，曾经担任广东芳源新材料集团股份有限公司（688148.SH）科创板向不特定对象发行可转换公司债券项目保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵欢，于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任安克创新科技股份有限公司（300866.SZ）创业板首次公开发行 A股、华勤技术股份有限公司（603296.SH）主板首次公开发行 A股、永安行科技股份有限公司（603776.SH）主板公开发行可转换公司债券的再融资项目签字保荐代表人，目前担任上海超导科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目、永安行科技股份有限公司（603776.SH）2025年度向特定对象发行 A股项目签字保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：王琢，于 2016年取得证券从业资格，曾经参与/执行菲菱科思创业板IPO项目、弘信电子 2020年度公开发行可转换公司债券项目、南山铝业 2017年度配股项目等。 项目组其他成员：方巍、孙河涛、朱逸凯、田心蕙、吕思雨、张弼葵。 四、发行人基本情况 公司名称：内蒙古双欣环保材料股份有限公司 注册地址：鄂托克旗蒙西高新技术工业园 成立时间：2009年 6月 4日 联系方式：0477-6431363 业务范围：危险化学品生产；危险化学品经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；合成纤维制造；合成纤维销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；污水处理及其再生利用；水泥制品销售；新材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造） 本次证券发行类型：首次公开发行股票并在主板上市 五、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）截至报告期末，本机构自身及本机构下属子公司合计持有上市公司中国农业银行股份有限公司（601288.SH）58,885,327股，约占其股权比例为 0.02%，中国农业银行股份有限公司为持有发行人 5%以上股份股东内蒙古蒙兴助力发展基金投资中心（有限合伙）（以下简称“蒙兴基金”）50%合伙份额的农银金融资产投资有限公司的股东，本机构自身及本机构下属子公司持有上市公司中国中信金融资产管理股份有限公司（2799.HK）8,731,000股，约占其股权比例为 0.01%，据此本机构自身及本机构下属子公司合计间接持有发行人股权比例约为 0.003%。除此之外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至报告期末，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况； （三）截至报告期末，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至报告期末，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司及中国投资咨询有限责任公司间接持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至报告期末，中央汇金持有上市公司中国农业银行股份有限公司（601288.SH）40.14%股份，中国农业银行股份有限公司为持有发行人 5%以上股东蒙兴基金 50%合伙份额的农银金融资产投资有限公司的股东，中央汇金间接持有上市公司中国中信金融资产管理股份有限公司（2799.HK）0.85%股份，据此中央汇金间接持有或控制发行人约 5.32%股份。除此之外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况； （五）截至报告期末，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对内蒙古双欣环保材料股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 内蒙古双欣环保材料股份有限公司符合首次公开发行股票并上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东及实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为内蒙古双欣环保材料股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律和财务风险，加强对项目法律事项和财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师、会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、保荐机构/主承销商律师 北京市通商律师事务所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为 31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格，符合《证券法》规定。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 2、保荐机构/主承销商会计师 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
保荐机构/主承销商会计师持有证书序列号为 11010150的《会计师事务所执业证书》，并已完成证券服务业务备案。 保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的主板上市辅导、尽调、财务核查工作及反馈回复工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商出具的相关财务文件并就文件提出专业咨询意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金根据项目进展情况分阶段支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已通过银行转账方式支付部分法律服务费用。 有资金根据项目进展情况分阶段支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已通过银行转账方式支付部分财务服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司为本项目的募投项目咨询机构，提供募投项目可行性研究咨询服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市通商律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的保荐机构/主承销商律师、会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。 第四节 关于发行人利润分配政策的核查 根据《监管规则适用指引——发行类第 10号》的规定，保荐机构就发行人利润分配政策等相关情况进行了专项核查，具体如下： 1 一、《公司章程（草案）》中利润分配相关规定 《公司章程（草案）》中，关于利润分配的相关规定如下： （一）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）股票股利的条件 若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东会审议。 （三）现金分红的条件、比例和期间间隔 1、公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定： （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）； （4）公司不存在以前年度未弥补亏损。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1 2025年 8月 19日，公司召开 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司首次公开发行人民币普通（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 （四）原则上应当采用现金分红 公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 （五）利润分配的决策程序及监督机制 进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由 （一）股东回报事宜的专项研究论证情况 回报机制，依据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程（草案）》的规定，发行人董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制订了《上市后三年股东分红回报规划》（下称“《分红规划》”），于 2022年 4月 6日经发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过，并于 2025年 8月 19日经发行人 2025年第二次临时股东大会审议修订。 （二）股东回报事宜的规划安排理由 董事会着眼于公司战略规划与可持续发展，综合考虑了公司所处发展阶段及未来发展规划、资金使用需求、所处行业市场竞争格局、外部融资环境、中小股东的回报诉求等内外部因素，在致力于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制的基础上，依法制定了《分红规划》。 三、发行人上市后三年内的利润分配计划、制定的依据和可行性以及未分配利润的使用安排 （一）利润分配计划内容 发行人已经制定了《分红规划》，具体内容如下： 1、采用现金、股票或现金和股票结合的方式进行利润分配 （1）在公司当年经审计的净利润为正数、现金流充裕，且公司当年无重大对外投资计划或重大现金支出事项发生时，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司上市当年及上市后两年期间，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东会批准。 重大对外投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 3,000万元； 2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买固定资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。 （2）若公司经营状况良好，且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 2、在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，现金分红方式优先于股票股利分配方式。公司在实施现金分红的同时，可以派发股票股利。 3、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会应当先制定分配预案，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司董事会审议通过的公司利润分配方案应当提交股东会审议。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案、并直接提交董事会审议。 （3）股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所互动平台、公司网站、接听投资者电话、电子邮件等多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开股东会审议利润分配方案预案时，除现场会议外，为充分考虑公众投资者的意见，还应当向股东提供网络形式的投票平台。 4、公司股东如存在违规占用公司资金情形的，公司应扣减该股东所分配的相应现金红利，以偿还其占用的资金。 5、公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会应当在股东会召开后的两个月内完成现金（或股份）的派发事项。 6、《分红规划》适用周期 《分红规划》适用期为上市当年及上市后两年期间。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。 7、《分红规划》关于公司上市当年及上市后两年期间具体的分红计划 鉴于公司上市当年及上市后两年期间是公司实现跨越式发展目标的关键时期，根据《公司章程》、业务发展目标以及公司实际情况，公司将借助募集资金和留存未分配利润，进一步提升公司在聚乙烯醇产业链内的技术和生产能力，提高产品竞争力和市场占有率。 为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报： （1）公司上市当年及上市后两年期间，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十； （2）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本年度利润分配中所占比例最低应达到 20%； （3）在满足现金股利分配之余，公司可以以股票方式分配股利。 公司由董事会提出分红议案，并须股东大会审议通过。公司接受股东对公司分红的建议和监督。 （二）利润分配计划制定依据 《分红规划》系依据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程（草案）》制定，严格履行了董事会及股东大会决策程序。 （三）利润分配计划的可行性 《分红规划》系公司着眼于可持续发展目的，综合分析其自身经营情况、外部市场及融资环境、股东回报诉求等因素，结合公司自身经营情况和发展阶段而依法制定。公司作为一家长期深耕聚乙烯醇产业链上下游产品的技术研发和产业化的企业，在行业享有较高知名度，具备核心市场竞争力和持续盈利能力，《分红规划》具有可行性。 （四）发行人未分配利润的使用安排 结合公司的经营情况及未来发展规划，公司未分配利润除用于分红外，将主要用于公司业务发展，包括推进新技术及新产品开发、完善产业链布局、加强市场拓展等方面，进一步提升公司综合竞争力，实现股东利益最大化。 四、发行人长期回报规划的内容及制定考虑因素 （一）公司长期回报规划的主要内容 公司在上市三年后，在相关法律法规的规定下，实行连续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展目标。 公司利润可以采取分配现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先实施现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润范围。在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 公司拟以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事、审计委员会的意见，并根据需要及时对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，并经董事会审议通过后提交股东会审议通过后实施。 （二）公司长期回报规划的主要考虑因素 公司制定长期回报规划时，按照有关法律法规的要求，并综合考虑包括但不限于以下主要因素： 1、重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、充分听取中小股东的要求和意愿，认真听取独立董事、审计委员会的意见； 3、利润分配政策的持续性，需综合考虑公司的长远和可持续发展，不得损害公司持续经营能力； 4、公司发展规划及外部市场变化； 5、社会资金成本、外部融资环境等。 经核查，保荐机构认为发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《监管规则适用指引——发行类第 10号》等有关规定。发行人的利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。 第五节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《首发办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐发行人首次公开发行股票并在主板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体如下： （一）2022年 3月 22日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，就本次证券发行的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项作出决议，并提请发行人 2022年第二次临时股东大会审议。 （二）2022年 4月 6日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第五届董事会第十一次会议审议并提交的与本次证券发行有关的议案，包括：《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于<内蒙古双欣环保材料股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于<内蒙古双欣环保材料股份有限公司稳定股价预案>的议案》《关于<关于内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票依法承担赔偿或补偿责任的承诺>的议案》《关于聘请公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的中介机构的议案》《关于制定公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后适用的<内蒙古双欣环保材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于审核确认公司最近三年一期（2019年-2021年）关联交易情况的议案》《关于<内蒙古双欣环保材料股份有限公司内部控制有效性的自我评价报告>的议案》。 （三）2023年 2月 22日，发行人召开第五届董事会第十六次会议，发行人全体董事均出席会议。会议审议通过了《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会审议。 （四）2023年 2月 22日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了发行人召开第五届董事会第十六次会议提请审议的与本次发行上市相关的议案，包括：《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案。 （五）2024年 3月 17日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了发行人召开第六届董事会第二次会议提请审议的与本次发行上市相关的议案，包括：《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。 （六）2024年 7月 29日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目之年产 1.2万吨 PVB树脂及年产 1.6万吨 PVB功能性膜项目的建设规模、建设周期及建设规划变更的议案》，并提请召开公司 2024年第二次临时股东大会审议。 （七）2024年 8月 16日，发行人召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目之年产 1.2万吨PVB树脂及年产 1.6万吨 PVB功能性膜项目的建设规模、建设周期及建设规划变更的议案》。 （八）2025年 3月 21日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，发行人全体董事均出席会议。会议审议通过了《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》与本次发行上市相关的议案，并提请股东大会审议。 （九）2025年 4月 5日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了发行人召开第六届董事会第十一次会议提请审议的与本次发行上市相关的议案，包括：《关于确认公司申请首次公开发行股票并上市方案及延长决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》。 三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件 发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、项之规定； （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发办法》对于首次公开发行股票并在主板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第五部分。 五、本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人符合《首发办法》第十条规定 发行人由内蒙古双欣资源集团有限公司（后更名为“内蒙古双欣能源化工有限公司”）、鄂尔多斯市泰亨投资有限责任公司（后更名为“内蒙古双欣资源控股有限公司”）共同发起设立的股份有限公司，2009年 6月 4日，鄂尔多斯市工商行政管理局向公司核发注册号为 152700000018005的《企业法人营业执照》。 发行人自设立以来，已按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会/股东会、董事会；选举了董事、独立董事；设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个下属专门委员会；建立了规范的法人治理结构，具备健全且运行良好的组织架构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合《首发办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）发行人符合《首发办法》第十一条规定 发行人会计基础工作规范，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。最近三年财务会计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字管理体系，内部控制制度涵盖了治理结构、业务运营、财务管理等方面，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷，并将根据发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2025]第 ZB11704号”无保留结论的《内部控制审计报告》。 综上，发行人符合《首发办法》第十一条的规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定 发行人具备与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产的所有权或使用权，具备独立且完备的研发、采购、生产及销售业务系统，均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易的情形。发行人建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工均依法签订了劳动合同。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领取薪酬。发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；发行人在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；发行人独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户或混合纳税的情形。发行人依法建立股东会、董事会及总经理负责的经营管理层，建立健全了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。发行人已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的经营管理职能机构，各机构按照《公司章程》及各项规章制度独立行使职权。发行人具有独立设立、调整各职能部门的权力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。发行人已经严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确地披露关联方及关联交易，不存在遗漏披露的情形。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。” （四）发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定 发行人成立以来一直专注于聚乙烯醇（PVA）、特种纤维、醋酸乙烯（VAC）、碳化钙（电石）等 PVA产业链上下游产品研发、生产和销售。发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定：“主营业务、控制权和管理团队稳定，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；首次公开发行股票并在科创板上市的，核心技术人员应当稳定且最近二年内没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，首次公开发行股票并在主板上市的，最近三年实际控制人没有发生变更；首次公开发行股票并在科创板、创业板上市的，最近二年实际控制人没有发生变更。” （五）发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定 发行人不存在对股权结构、持续经营、财务状况、未来发展等有较大影响的诉讼或仲裁事项，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。不存在涉及主要产品、主要资产、核心技术、商标、专利等方面的诉讼或仲裁、纠纷可能对生产经营造成重大影响或其他可能导致发行人不符合发行条件的情形。发行人重大合同的内容与形式合法有效，已履行了内部必要的决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，涉及担保事项已办理了批准登记手续，正在履行的合同履行情况正常，不存在可预见的不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的重大不利影响。 综上，发行人符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定：“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）发行人符合《首发办法》第十三条的规定 1、发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 发行人相关业务的生产经营均符合国家产业政策，现有业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能； 2、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3、发行人董事、原监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《首发办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人董事、原监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。” 六、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、持股 5%以上股份的股东、全体董事、高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的规定。 七、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第五届董事会第十一次会议以及 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： 1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。 履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2025年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、业绩下滑风险 2021年和 2022年上半年，电石-聚乙烯醇产业链处于行业周期高位，发行人主要产品销售价格较高，带动公司销售收入及利润相比于上一年同期大幅增长。2022年下半年以来，发行人主要产品销售价格相比于前期高位回落，2023年公司营业收入同比下降 25.25%，净利润同比下降 30.89%。随着主要产品价格趋于止跌企稳，2024年发行人经营业绩降幅已明显收窄，营业收入同比下降 7.85%，净利润同比下降 6.58%。2025年1-6月，发行人聚合环保助剂等新开发产品产销规模提升，带动公司营业收入同比增长1.81%，净利润同比增长 1.87%，经营业绩小幅增长。报告期内发行人业绩企稳，但受行业景气度、产品市场价格、原材料及能源价格波动等因素影响，发行人未来仍存在经营业绩下滑的风险。若发行人的原材料和能源采购价格提高但无法传导至下游产品的销售价格，或因新建产能增长较快，下游需求逐步放缓导致主要产品市场价格大幅回落，或新开发产品投产进度或市场推广不及预期，则将对发行人的收入、利润等业绩表现造成不利影响。同时，国家对能耗管控和污染排放的重视程度不断提高，如果未来相关政策管控力度进一步收紧，可能导致发行人产能利用率受限或生产成本大幅提升。上述相关风险在极端情况下或多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营业利润下滑 50%乃至亏损的风险。 2、财务风险 （1）固定资产减值风险 报告期各期末，公司的固定资产账面价值分别为 255,223.34万元、236,861.37万元、262,826.26万元和 250,274.80万元，占总资产的比例分别为 53.16%、47.24%、45.97%和 40.14%，占比较高，公司所拥有的固定资产主要包括厂房和设备。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好。此外，公司在建项目“工业尾气综合利用年产 10万吨 DMC配套年产 3万吨锂电池 EMC/DEC项目”投资规模较大，拟于 2025年第四季度建成并转入固定资产。若未来生产经营环境、现有主营业务产品或拟投产 DMC产品下游市场需求等因素发生不利变化，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。 （2）存货规模较高的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 24,125.53万元、23,082.97万元、24,293.69万元和 24,600.60万元，占流动资产比例分别为 13.97%、12.91%、11.72%和12.05%。报告期内，受市场行情回落、新产品拓展等因素影响，公司存货周转率呈小幅下降趋势。随着业务规模的扩大，公司存货规模可能进一步提高，若未来市场环境发生重大不利变化，或公司不能有效管控存货，较高规模的存货可能会增加资金占用成本，甚至出现滞销、跌价的风险，进而对公司的盈利能力造成不利影响。 （3）经营业绩及毛利率波动风险 报告期内，公司营业利润分别为 93,905.80万元、61,722.41万元、59,274.68万元和30,978.09万元，综合毛利率分别为 24.92%、21.76%、22.22%和 22.83%，存在一定程度的波动。公司经营业绩及毛利率变化主要受聚乙烯醇、电石等主要产品和醋酸、兰炭等主要原材料价格走势的共同影响。 报告期内，公司产品和主要原材料的价格波动较大，公司通过提高运营水平、提升产业链一体化水平，毛利率保持在较好水平。但公司产品和主要原材料的价格波动存在一定周期性，如果未来公司产品和主要原材料的价格在短时间内出现大幅波动，公司将面临经营业绩和毛利率波动的风险，在极端情况下不排除出现公司首次公开发行股票并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑 50%以上的情形。 （4）醋酸乙烯业务毛利率波动风险 公司醋酸乙烯产品系循环经济产业链布局中的中间产品，进一步生产聚乙烯醇相关下游产品，从而保障原材料自主供应、降低生产成本；在满足内部供应需求的基础上，其余醋酸乙烯用于对外销售，形成营业收入和毛利。报告期内，公司醋酸乙烯对外销售的毛利率分别为 35.36%、18.59%、13.48%和 12.22%。受醋酸乙烯下游聚乙烯醇、VAE乳液及 EVA等市场需求减弱，同时行业内新增醋酸乙烯产能陆续建成释放等因素影响，报告期内公司醋酸乙烯毛利率呈下降趋势。未来，如果醋酸乙烯市场景气度持续下降，可能导致公司醋酸乙烯业务毛利率进一步下滑。此外，如果公司加强醋酸乙烯下游产品的生产规模，导致醋酸乙烯内部领用量增加、对外销售量减少，则将导致公司醋酸乙烯业务收入或毛利规模下降。 （5）汇率变动的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 62,715.23万元、37,095.01万元、44,519.76万元和 28,076.48万元，占同期营业收入的比重分别为 12.39%、9.81%、12.77%和 15.62%。 公司产品出口主要以美元计价和结算，人民币的汇率变动将对公司的经营业绩产生一定影响。报告期各期，公司汇兑收益分别为 1,099.22万元、298.41万元、422.51万元和171.87万元。若未来人民币汇率出现剧烈波动，将会对公司的盈利能力产生较大的影响，因此公司存在一定的汇率风险。 （6）即期回报被摊薄与净资产收益率下降风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将相应增加。由于本次募集资金投资项目自前期投入到后续投产并产生经济效益需要一定时间，在上述期间内，股东回报仍将主要通过公司现有业务实现，短期内公司净利润增长幅度可能低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定程度的下降，导致即期回报被摊薄与净资产收益率下降风险。 （7）税收优惠政策变动的风险 公司及子公司双欣化学被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠政策。 若公司及其子公司双欣化学在高新技术企业证书期满后，不再符合《高新技术企业认定管理办法》的相关要求，不能通过高新技术企业资格复审或重新认定，导致公司无法继续享受上述所得税优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 3、经营风险 （1）环境保护风险 公司生产经营过程中会产生一定的废水、废气和固废等污染物。随着公司业务规模的扩大，仍不能完全排除由于各种原因造成污染物超标排放，或发生突发环保事故，从而对公司正常经营产生不利影响。 此外，随着国家环境保护政策的逐步收紧，环保标准不断提高。从长远来看，环保标准的提高有利于淘汰落后化工企业，促进践行绿色生产、环保措施完善的企业的发展，但短期内会加大公司的环保投入成本，进而对公司业绩产生影响。 （2）安全生产风险 公司主要从事聚乙烯醇、电石等化工材料的研发、生产、销售，生产过程涉及危险化学品和危险废物，对设备安全性及人工操作适当性要求较高，存在一定的安全生产风险。公司始终高度重视安全生产管理，取得了相应的安全生产许可证，建立并严格执行安全生产管理制度。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，但由于公司所处行业存在固有的危险性，如果因公司生产过程管理控制不当或其他不确定因素发生导致安全生产事故，则可能给公司财产、员工人身安全和周边环境造成不利影响。 （3）创新风险 公司专注于围绕以聚乙烯醇为核心的循环经济产业链开展技术研发。经过长期的研发创新和技术积累，公司已掌握聚乙烯醇及上下游产品的产业化核心技术，在聚乙烯醇的聚合、醇解、精馏及母液回收，特种纤维纺丝、热处理以及电石原料质量控制、冶炼设备改良、清洁生产等方面积累了多项核心技术。在此基础上，公司结合行业前沿及市场趋势进一步开展新技术、新工艺、新产品的研发，针对水溶性 PVA薄膜、水基型胶粘剂、纸品加工剂、乳化剂、分散剂、光学膜等新型产品进行前瞻性研发。如果相关技术和产品的持续研发或产业化失败，公司将无法开发新的业务增长点，可能对未来可持续发展造成不利影响。 （4）技术风险 1）技术升级迭代风险 随着聚乙烯醇下游应用领域的发展，聚乙烯醇产品呈现高端化、定制化的发展趋势，并持续向下游高附加值应用领域延伸。公司重视加强定制化、高附加值聚乙烯醇产品研发和生产能力，部分特殊型号聚乙烯醇产品已广泛应用于 PVB、水溶膜等高附加值领域。如果公司不能保持持续创新能力，技术迭代及产品研发滞后，无法提供符合客户需求的高品质创新产品，将对公司的市场竞争地位和盈利能力产生不利影响。 2）知识产权保护风险 公司专注于聚乙烯醇、醋酸乙烯、PVA特种纤维、电石等产品的研发、生产和销售，并形成了一系列核心技术。截至发行保荐书出具日，公司及子公司共拥有专利超过250项。随着公司发展规模壮大，如果出现专利申请失败、核心技术泄露、知识产权被第三方侵权或第三方主张公司知识产权侵犯等情形，将对公司的竞争地位、生产经营造成不利影响。 （5）未足额缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。发行人及其子公司后续可能面临因未足额缴纳社会保险和住房公积金被主管部门要求补缴和/或受到行政处罚的风险。 （6）与三菱化学合作风险 报告期内，公司与国际领先的化工企业三菱化学就高端聚乙烯醇产品的研发、生产和销售开展战略合作，致力于提升 PVA技术研发能力、扩大品牌知名度、提高市场占有率。双方合作形式主要为三菱化学向公司提供技术指导及销售服务，双方成立合资公司拓展国内外高端产品市场，发行人生产销售合作产品并支付一定服务费用。自合作以来，发行人在技术研发、生产销售、产品及品牌运营方面均独立自主管理，生产经营对三菱化学不存在重大依赖。如果未来双方合作发生不利变化，可能对发行人技术开发、市场拓展的速度造成一定的不利影响。 4、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施风险 公司对于本次募集资金投资项目进行了充分的可行性研究论证，项目预期能够产生良好的经济效益和社会效益。公司募投项目之一“研发中心建设项目”拟建设地址位于鄂尔多斯高新区科技成果转化基地，公司拟通过购置方式取得相关建筑物所有权。截至发行保荐书出具日，公司已就购买该物业签订意向购买协议，但尚未取得相关建筑物所有权。如果后续无法按计划取得建筑物所有权，可能会对研发中心建设项目实施造成不利影响。此外，如果出现募集资金未能按期足额到位、项目组织管理不力、项目未能按计划实施或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不及预期等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果，进而对项目效益的实现造成不利影响。 （2）募投项目产能消化风险 报告期内，发行人聚乙烯醇及相关产品的产能利用率、产销率整体保持较高水平，但仍难以满足市场需求。本次募集资金拟投向聚乙烯醇下游产品 PVB、醋酸乙烯下游产品 VAE乳液等高附加值产品，由于宏观经济环境、产业政策、市场需求及竞争格局等方面存在不确定性，在项目实施过程中和实际建成后，如果上述方面出现重大不利变化，且发行人无法采取有效的应对措施，则可能导致发行人募集资金投资项目产能难以充分消化、无法实现预期盈利的风险。 5、控股股东、实际控制人控制不当风险 截至发行保荐书出具日，双欣化工直接持有公司 57.11%的股份，为公司控股股东，人。公司控股股东、实际控制人可以利用其控制地位，通过行使表决权对发行人的董事、高级管理人员聘用、公司战略发展、重大经营决策、财务规划等方面实施控制。如果公司制定的相关治理制度未得到严格执行，可能会导致控股股东、实际控制人利用其控制地位损害公司和其他中小股东利益的风险。 6、压降计划实施对公司经营业绩产生影响的风险 根据生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》，公司主要产品中聚乙烯醇属于“高污染产品”、电石属于“高污染、高环境风险”产品。发行人已制定相关“双高”产品压降计划，并采取有效措施减少“双高”产品的生产，增加下游高附加值非“双高”产品产销量占比，推动公司产品结构优化升级。公司未来不再新增“双高”产品产能，目前在建拟建项目均不属于“双高”产品。 公司“双高”产品压降计划的实施将导致公司主要产品聚乙烯醇、电石产品产量、销量下降，若公司非“双高”新产品投放情况不及预期，或高附加值产品技术开发进展不及预期，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 7、盈利预测风险 公司编制了 2025年度盈利预测报告，立信会计师对 2025年度盈利预测报告进行了审核，并出具《盈利预测审核报告》（信会师报字[2025]第 ZB11684号）。公司预测 2025年度实现营业收入 371,825.25万元，较上年增长 6.66%；2025年度实现净利润 52,498.01万元，较上年增长 0.76%；2025年归属于公司普通股股东的净利润为 52,522.30万元，较上年增长 0.74%；2025年扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为49,574.08万元，较上年增长 2.15%。 公司盈利预测报告是公司管理层遵循谨慎性原则编制的，但是由于盈利预测所依据的各种假设及宏观经济、行业及市场行情具有不确定性，公司 2025年的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者进行投资决策时谨慎使用。 （二）与行业相关的风险 1、宏观经济及政策风险 （1）宏观经济环境影响公司经营业绩的风险 公司主要产品为电石、聚乙烯醇及相关产品，下游应用于建材、造纸、纺织、化工、汽车、包装、光电、医药等国民经济重要行业，与宏观经济关联度较高，且呈现一定的周期性。报告期内，公司聚乙烯醇及相关产品的市场需求相对稳定，但产品价格受原料价格及供需关系的影响存在周期性波动。公司电石产品具有大宗化学品特征，上游煤炭、电力等基础原料、能源行业受到宏观经济影响较大，将直接影响电石的成本及价格；下游氯碱工业、精细化工等领域受经济周期影响，将一定程度向上传导至电石行业市场需求与价格。2022年下半年以来，受宏观经济环境变化影响，公司所处行业的景气度、市场需求与价格相比于前期高点有所回落，未来如果宏观经济波动导致行业景气度下行，公司产品下游需求放缓或销售价格进一步下降，上游原料供应紧缺、价格上升而公司无法实现成本的有效转移，可能对公司业绩造成一定的负面影响。 （2）产业政策风险 公司目前主要产品中，聚乙烯醇属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中鼓励类品种，电石由于在历史发展过程中出现过无序建设和产能过剩的情形，国家当前对电石行业实行总量控制。国家发改委、工信部分别于 2004年、2007年和 2014年先后三次颁布、修订了《电石行业准入条件》，逐步提升行业准入门槛。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除外）列为限制类产业，并将单台炉容量小于 12,500千伏安的电石炉、开放式电石炉、内燃式电石炉列为淘汰类产业，对改造后能效达到最新版《工业重点领域能效标杆水平和基准水平》中标杆水平的电石项目参照鼓励类管理。根据内蒙古自治区工业和信息化厅 2023年 3月 23日发布的《关于全区重点行业存量企业能效情况的公示》，双欣化学电石单位产品综合能耗达到国家限额标准的先进值水平、重点领域能效水平的标杆水平，因此发行人电石业务属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中参照鼓励类管理的项目，符合国家产业政策和准入条件。但在产业政策对电石行业整体有所限制的背景下，如果后续国家对能效标杆水平的标准进一步提高，而发行人电石业务无法达标，或相关产业政策对电石行业提出新的限制要求，或对公司其他产品出台限制政策，则可能对发行人的生产经营产生不利影响。 此外，发行人所处的化学原料和化学制品制造业属于高耗能、高排放行业，受到国家发改委、生态环境部、工信部及地方相关主管部门的监督和管理。公司现阶段环保排放和能源消耗符合相关主管部门、法律法规及产业政策要求，但在国家践行“碳达峰、碳中和”目标以及化工行业绿色低碳转型的背景下，如果未来主管部门制定限制性的法律法规和产业政策且发行人无法有效应对，可能对公司业务及经营业绩造成不利影响。 （3）能源消费双控政策风险 公司电石、聚乙烯醇生产中对电力、煤炭等能源消耗量较大，公司控股股东双欣化工为内蒙古自治区“千家”重点用能单位。内蒙古自治区《关于确保完成“十四五”能耗双控目标若干保障措施》提出“先行确定 2021年全区能耗双控目标为单位 GDP能耗下降 3%，能耗增量控制在 500万吨标准煤左右，能耗总量增速控制在 1.9%左右，单位工业增加值能耗（等价值）下降 4%以上”。由于上述政策于 2021年上半年出台，“十四五”期间后续走向存在一定不确定性，若未来能耗双控政策执行力度在现有基础之上持续加强，使得公司能源消费总量受到大幅限制，可能导致公司产品现有产能及募投项目产能释放受到制约，致使发行人产销量下滑，对发行人的生产经营构成不利影响。 （4）限电政策风险 2021年下半年以来，限电政策在全国范围内开展，全国多个地区、行业的公司因供电限制使得生产经营受到影响。在内蒙古当地限电政策影响下，发行人电石业务经营主体双欣化学的电力供应受到一定限制，受此影响，发行人 2021年电石产量、产能利用率下降。报告期内，发行人未再受到限电政策的明显影响，但相关政策后续实施情况存在一定不确定性，若未来限电政策在目前针对双欣化学执行力度的基础上进一步加强或限制对象扩展到双欣环保，可能导致发行人主要产品的产能释放受到制约，致使发行人相关产品的产销量下滑，对发行人的生产经营构成不利影响。 （5）电价优惠政策变动风险 根据内蒙古自治区对蒙西地区大工业企业电价优惠、推进电力交易市场化、降低企业用电成本等相关政策，报告期内发行人用电采购价格具备一定成本优势。该等政策系基于内蒙古自治区电力优势、区域经济发展现状以及国家电力体制改革方针等因素制定。报告期内，发行人单位电价分别为 0.42元/度、0.34元/度、0.32元/度和 0.35元/度。 未来若由于地区产业经济状况变化、国家或地区政策调整使得发行人适用的优惠电价发生不利变化，可能会导致发行人用电成本明显上升，对发行人未来盈利能力造成不利影响。 2、市场风险 公司所处的聚乙烯醇等功能性高分子材料和电石行业属于技术或资本密集型产业，具有一定的进入壁垒，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。特别是在行业内存在多家大型企业的竞争现状下，如果未来市场需求增长放缓，市场竞争将进一步加剧。虽然公司建立了以聚乙烯醇为核心的循环经济产业链，具备技术、工艺、成本和市场优势，但如果未来不能有效地应对激烈的市场竞争，公司的经营业绩将受到一定的不利影响。 （2）国际贸易摩擦风险 欧洲为我国聚乙烯醇行业的主要出口市场之一。2019年 7月，欧盟委员会根据日本可乐丽（德国）公司针对中国产聚乙烯醇在欧洲构成倾销的申诉正式立案。2020年 9月，欧盟委员会决定对包括发行人在内的中国聚乙烯醇企业采取反倾销措施，对公司、长春化工、皖维高新和中石化的终裁税率分别为 72.9%、57.9%、55.7%和 17.3%，对其他中国企业为 72.9%。 未来一段时期内，预计聚乙烯醇领域的国际贸易摩擦仍将持续。若未来聚乙烯醇行业的国际贸易摩擦长期持续乃至扩大，将对公司开发国际市场造成不利影响。 十、对发行人发展前景的简要评价 发行人是专业从事聚乙烯醇产业链上下游产品的研发、生产、销售的高新技术企业，现已成为国内头部聚乙烯醇生产企业之一。聚乙烯醇及相关产品作为新型功能性高分子材料、可降解材料及西部地区重点鼓励发展产品之一，受到国家政策的明确鼓励和支持。 随着聚乙烯醇下游汽车、建筑、光电、绿色包装及医药等领域内新兴的高附加值需求快速增长及国内高端聚乙烯醇产品逐渐实现国产替代，国内及全球聚乙烯醇行业市场空间将不断拓展。 自设立以来，发行人始终致力于一体化经营，坚持绿色、可持续的发展理念，持续加强技术研发，不断向 PVA下游高附加值方向延伸，建立了以聚乙烯醇为核心的“石灰石—电石—醋酸乙烯—聚乙烯醇—特种纤维等下游产品”循环经济产业链，现已成为国内聚乙烯醇及上下游领域内的重要企业；发行人同时以生产过程中产生的电石渣废料制备水泥熟料，进一步提升资源利用率。发行人聚乙烯醇年产能 13万吨，根据中国化学纤维工业协会统计，发行人 2024年聚乙烯醇产量位居行业前三。发行人电石年产能87万吨，2024年电石产量 79.44万吨，商品电石销量 50.13万吨。 发行人产品在国内销往 29个省（自治区、直辖市），部分产品出口欧洲、南美洲、东南亚等地的 40余个国家和地区。发行人的聚乙烯醇、特种纤维、醋酸乙烯和电石产品均获评“内蒙古自治区名牌产品”，双欣牌聚乙烯醇和高强高模聚乙烯醇纤维产品于2021年获得内蒙古自治区首份《中国出口商品品牌证明书》。 经过多年的技术创新和生产实践，发行人在聚乙烯醇及上下游领域掌握了多项核心技术与生产工艺，形成了国内先进的技术成果。截至报告期末，发行人作为中国化学纤维工业协会维纶专业委员会副主任单位、中国节能协会碳中和专业委员会常务委员单位、内蒙古石油和化学工业协会副会长单位及中国石油和化学联合会理事单位、内蒙古进出口企业协会理事单位，先后参与起草和制订国家、地方及行业标准 13项，通过内蒙古自治区科技成果鉴定 19项，取得授权专利 260项，发表行业论文 132篇，独立承担了内蒙古自治区科技重大专项“高性能聚乙烯醇绿色制造关键技术研究与产业化示范”、国家重点研发计划“科技助力经济2020”重点专项项目“PVA生产线智能化建设与改造”等重大科研项目。2025年，公司的质量赋能新质生产力模式成功入选国家市场监管总局 25个“国际质量管理融合创新”典型案例。 发行人先后获评国家第一批“绿色工厂”“国家知识产权示范企业”“化纤行业十三五技术创新示范企业”“化纤绿色发展贡献奖”“国家专精特新小巨人企业”“内蒙古自治区制造业单项冠军企业”“内蒙古自治区主席质量奖”等荣誉，并通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可和 IATF 16949汽车行业质量管理体系认证，发行人承担的“聚乙烯醇生产节能标准化示范创建”项目为鄂尔多斯市首个通过现场考核验收的国家节能标准化示范创建项目，部分聚乙烯醇产品实现了国产替代，为我国聚乙烯醇乃至化工新材料行业的发展做出了积极贡献。 综上所述，发行人具有良好的行业地位及竞争优势，报告期内经营业绩和财务状况良好，具备持续盈利能力；发行人业务发展目标明确，发展战略符合国家政策导向和行业发展规律；发行人募集资金运用符合其战略规划和行业发展趋势，有利于推动发行人可持续发展、进一步增强综合实力和核心竞争力。基于此，本机构认为发行人具有良好的发展前景。 保荐代表人专项授权书 兹授权我公司周斌和赵欢作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责内蒙古双欣环保材料股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）周斌最近 3年内曾担任过广东芳源新材料集团股份有限公司（688148.SH）科创板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人；赵欢最近 3年内曾担任过华勤技术股份有限公司（603296.SH）主板首次公开发行 A股项目签字保荐代表人； （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、周斌：除本项目外，目前无其他申报项目； 2、赵欢：除本项目外，目前担任上海超导科技股份有限公司科创板首次公开发行A股项目、永安行科技股份有限公司（603776.SH）2025年度向特定对象发行 A股项目签字保荐代表人。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人周斌、赵欢符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定。我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 中财网
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