誉帆科技(001396):中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书
原标题:誉帆科技:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的上市保荐书 二〇二五年十二月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”、“保荐人”或“保荐机构”）接受上海誉帆环境科技股份有限公司（以下简称“誉帆科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任誉帆科技首次公开发行 A股股票并在主板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同的含义） 深圳证券交易所： 上海誉帆环境科技股份有限公司拟申请首次公开发行股票并在主板上市。中信证券股份有限公司认为发行人的上市符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所主板上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况概览
公司主要从事排水管网系统的智慧诊断与健康评估、病害治理以及运营维护业务，业务体系完整、具有独立经营能力。 （三）核心技术 经过多年的行业积累，公司形成了较强的自主创新能力，公司主营业务涉及的核心技术主要包括基于排水信息化的各种检验检测方法的融合技术、特殊工况条件下的管道非开挖修复处理技术，具体内容如下：
（四）研发水平 公司自成立以来，始终将技术创新作为公司发展的主要推动力，构建了较为完备的技术创新和保障体系，制定了《研发管理制度》等制度。针对不同技术领域，成立了具有研发职能的总工办和技术部，分专业配备了技术研发人员。 公司的技术创新坚持以市场为导向，以低碳环保为总要求，在不断提高现有技术工艺水平的同时，创造性地开展管网维护新技术的研究，并将之产业化。在检测领域，公司针对目前检测对象的盲点以及检测方法的弱点，研发出覆盖排水管道所有设施的检测工艺，同时加大运用人工智能进行数据判读，提高工作效率，降低错误率。在非开挖修复领域，公司进一步拓宽非开挖技术在其他地下管道修复上的应用，针对其特点，研发出一整套从预处理到最终成品的生产流程及工艺；研发不同类型的非开挖修复新材料，与公司的修复工艺配套，满足不同属性管道需求；将养护设备和养护队伍以信息化媒介加以整合，形成公司独有的排水管道养护作业体系。 公司重视研发人才队伍的建设，把创新人才的引进和培养视为企业发展的重要基石，一方面鼓励或要求在岗技术人员参加各类学校和培训机构的资质和学位类的学习，另一方面选拔技术骨干赴欧美等发达国家参观或培训，以此提升内部技术人员的技术水平。与此同时，公司坚持内部培养和外部引进两种人才队伍建设模式，通过多种方式引入新的技术研发人员，逐步形成稳定的人才梯队。 公司高度重视核心技术和知识产权的保护，不断强化知识产权管理。公司根据内部制度，及时通过技术保密和知识产权（专利）申请等方式，对公司核心技术进行保护。同时，公司与主要技术人员签订了保密协议，对其保密义务进行了规定。 公司高度重视研发工作，报告期内研发投入占营业收入的比例分别为 4.31%、4.60%、4.15%和 4.70%，具体情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
1、与发行人相关的风险 （1）财务风险 ①应收账款发生坏账及合同资产发生减值损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 33,306.65万元、48,245.25万元、55,088.60万元和 50,899.28万元，占各期末资产总额的比例分别为 34.74%、42.53%、39.10%和 36.57%，占比较高，对应各期坏账准备计提规模分别为 6,338.87万元、9,442.93万元、13,817.61万元和 14,232.23万元。随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能继续呈现较高的趋势，若受宏观经济形势、市场竞争情况等因素影响，部分客户出现财务状况恶化或资金链紧张等情况，则会加大发行人应收账款发生坏账的风险，并进而对公司盈利能力和资金运营状况造成不利影响。 报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为 38,478.41万元、43,678.70万元、61,855.57万元和 62,464.11万元，占各期末资产总额的比例分别为 40.14%、38.51%、43.91%和 44.88%，占比较高。公司合同资产主要为已完工未结算资产，报告期内，由于公司部分项目周期较长，若公司客户经营状况发生重大不利变化而导致公司项目无法正常交付或结算，则可能导致公司合同资产发生减值损失，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 ②经营活动现金流净额波动的风险 报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7,715.18万元、-4,139.49万元、-3,214.49万元和 1,787.51万元，公司经营活动现金流量波动较大。 受业务特性和行业内客户特性的影响，行业内项目结算和客户回款普遍存在一定的时间差。另外，公司在前期项目执行过程中会支出大量的营运资金，报告期各期项目支出营运资金的规模不同，相关因素综合导致公司经营活动现金流存在较大波动。如果未来公司经营业绩出现下滑或应收账款快速增长、或宏观经济因素导致客户经营情况出现大幅恶化，将给公司经营活动现金流量带来不利影响，导致经营活动现金流量净额可能出现为负的情形，并对公司持续盈利能力产生重大不利影响。 ③采购成本波动的风险 报告期各期，公司的主营业务成本主要由服务采购、人工成本和材料成本等构成。其中服务采购成本和人工成本合计占主营业务成本比例分别为 59.43%、60.24%、57.49%和 60.99%，材料成本占主营业务成本比例分别为 16.78%、16.87%、20.92%和 17.00%。 市场上供求关系变动会导致劳务和原材料价格的波动，若未来因宏观经济变化等因素导致人工、原材料等价格大幅波动，则会导致公司的主营业务成本变化较大，显著提升公司的原材料采购、服务采购等成本波动风险，影响公司的利润水平。 ④税收优惠政策变动的风险 公司于 2017年 10月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，于 2020年 11月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，于 2023年 12月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，证书编号：GR202331003637，有效法》的相关规定，2022年度至 2025年 1-6月减按 15%的税率计征企业所得税。 根据财税[2021]13号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021年 1月 1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021年 1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。 根据财政部、税务总局、科技部《关于进一步提高科技型中小企业研发费用税前加计扣除比例的公告》（财政部 税务总局 科技部公告 2022年第 16号），科技型中小企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2022年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2022年 1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。 根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月 1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023年 1月 1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。 子公司武汉楷迩于 2021年 11月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022年度至 2023年度享受减按 15%的税率计征企业所得税。子公司武汉楷迩于 2025年 4月经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、国家税务总局湖北省税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2024年、2025年 1-6月享受减按 15%的税率计征企业所得税。 子公司誉帆建设于 2022年 12月经上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合认定为高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2022年度至 2024年度享受减按 15%的税率计征企业所得税。 根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的公告》（财政部税务总局科技部公告 2022年第 28号）及相关税收优惠政策规定，公司在 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间新购置的设备、器具，允许 2022年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。 根据国家发展改革委等部门印发《关于促进服务业领域困难行业恢复发展的若干政策》的通知（发改财金〔2022〕271号），延续服务业增值税加计抵减政策，2022 年对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣进项税额继续分别按 10%和 15%加计抵减应纳税额。 根据《财政部 税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 1号），自 2023年 1月 1日至 2023年12月 31日，增值税加计抵减政策按照以下规定执行：①允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。②允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。 根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号）规定，自 2023年 1月 1日至 2027年12月 31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。 若未来国家相关税收优惠政策发生改变，或者公司不能持续被认定为高新技术企业，则公司存在无法享受国家的有关税收优惠政策进而影响经营业绩的风险。 ⑤毛利率下降的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为48.26%、48.54%、49.29%和42.69%，受行业季节特性及各期具体项目的影响，公司的毛利率有所波动；另外，随着我国城市化水平的提升，公司所在行业的市场空间进一步扩展，将会有更多具有一定实力的公司参与到地下管网检测、修复和养护的业务中，市场竞争预计会进一步加剧，因此，公司的毛利率存在一定下降的风险。 ⑥经营业绩下滑的风险 报告期内，公司营业收入分别为 51,301.31万元、63,026.80万元、73,017.74为 7,336.70万元、9,729.79万元、12,051.82万元和 3,258.72万元。 公司经营过程中可能会面临如国内宏观经济下行、行业政策发生重大不利变化、下游行业竞争加剧、检测类、修复类和养护类等业务板块开拓不及预期等风险，或多种风险因素叠加发生，有可能导致公司出现经营业绩下滑的情形。 （2）法律风险 ①无法继续承租租赁物业的风险 公司承租的部分物业存在土地性质为集体土地而未取得集体组织就租赁事项依法履行了内部审议程序的证明文件、出租人尚未提供房屋产权证书、承租物业的实际用途与规划用途不符、承租物业占用划拨用地但未能提供相关主管部门就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业于租赁合同签署时已设定抵押、租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续承租该等房屋的风险。 ②社会保险、住房公积金未全员缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形，主要为退休返聘人员、当月入职次月缴纳人员、在其他单位缴纳其社保公积金关系尚未转入人员、外国籍员工自愿放弃缴纳等。该等行为未完全遵守《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的有关规定，存在被相关部门要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及可能引起法律纠纷的风险。 （3）经营风险 ①人才流失风险 公司所处行业的核心竞争力之一为专业的技术服务能力，需要在不同环境、不同工况条件下进行专业化处理，对于服务人员的基本素质和专业能力要求较高。 近年来，随着行业快速发展，行业内对人才的竞争日趋激烈，如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留人才，从而削弱公司的竞争优势，对公司的经营业绩带来不利影响。 ②项目质量风险 公司在项目执行过程中，通常会采购相关辅助性的服务，随着公司经营规模的快速扩大，若公司未来在项目服务中未能严格执行质量管理措施，或未能对相关服务提供单位进行良好管理，导致项目出现服务质量问题，可能导致公司受到经济损失，并影响公司的经营业绩和行业声誉。 ③管理风险 报告期各期，公司营业收入保持持续增长。公司未来在募集资金到账后将进一步扩大资产及业务规模，公司人员将会快速扩充，导致公司组织架构以及管理体系更加复杂，因此对公司管理层的经营管理能力提出了更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要，管理能力未能有效提高，将可能会引起相应的管理风险，并可能对公司的经营效率和盈利能力产生不利影响。 （4）技术风险 ①技术升级迭代的风险 公司主要业务为检测类、修复类以及管道养护服务、市政专用车辆的研发、生产与销售等，所处行业技术驱动特征明显，技术迭代较快。近年来，随着基于排水信息化和物联网等各种检验检测方法的融合以及特殊工况条件下管道非开挖修复处理技术的快速发展，公司在未来发展过程中若不能及时、准确地把握技术升级与迭代变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结合，或者研发未能取得预期成果，则可能会面临技术升级迭代的风险，现有的竞争优势将可能被削弱。 ②核心技术泄密的风险 公司所在的排水管网运维服务领域涉及多学科技术交叉开发与应用，经过多年发展与技术积累，公司在相关领域形成了多项核心技术与专利。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件，可能对公司生产经营产生不利影响。 （5）募集资金运用的风险 ①募集资金投资项目不确定性风险 公司本次公开发行股份所募集的资金，计划用于“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。在对募集资金项目进行可行性分析时，公司综合审慎地考虑了行业未来发展趋势、客户实际需求变化、自身技术实力、国家产业政策等因素。若募集资金投资项目实施过程中内外部市场环境发生重大变化、客户需求增长放缓、技术研发进展缓慢等因素出现，则会增加公司募集资金投资项目的不确定性，从而影响公司未来的经营业绩。 此外，募集资金投资项目建设和运营初期，固定资产折旧、人工等成本及费用上升，将会给公司经营业绩带来一定影响。 ②募投项目用地尚未取得的风险 公司本次募集资金投资项目中“城市管网运维服务能力提升及拓展项目”与“研发中心建设项目”的实施场地位分别位于上海市静安区江场路、上海市杨浦区国定东路。公司已与上海永绿置业有限公司于 2022年 3月 14日签订了《物业购买意向书》、于 2024年 3月 12日、2025年 3月 12日分别签署《<物业购买意向书>之补充协议》，该物业的取得以及建设不存在法律障碍。若募投项目用地无法按时取得，公司需接洽购买其他场所，可能导致募投项目实施进度不及预期。 2、与行业相关的风险 （1）市场风险 ①下游行业需求波动风险 公司下游客户以政府机构、事业单位及国有企业为主，其对排水管网治理服务的采购需求与其当地政府财政资金支持关联度较高。未来，如因宏观经济形势发生变化、政府相关采购政策变动或财政资金情况趋紧等因素致使排水管网维护综合服务市场出现需求波动，将对公司所处的下游市场需求产生不利影响，进而对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。 ②市场竞争加剧风险 随着行业的不断发展，市场客户对项目服务质量、专业技术水平的要求逐渐提高，并且行业内逐渐出现了一些具有一定竞争优势的竞争对手。基于上述因素，未来行业市场竞争可能会在项目服务质量、价格等方面全面展开，竞争程度将愈发激烈。未来，如果公司不能在技术储备、项目服务质量、响应速度、营销与服务网络等方面持续提升，则可能导致公司竞争能力下降，对公司未来业绩产生不利影响。 3、其他风险 （1）与本次发行相关的风险 ①发行后净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险 报告期各期，公司加权平均净资产收益率分别为 14.09%、15.92%、16.62%和 4.05%。本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期，相关效益的实现也需要一定的过程，因此，短期内公司每股收益、净资产收益率可能有一定幅度的下降，从而存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。 ②发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。若存在投资者认购不足的情形，发行人将面临发行失败的风险。 二、本次发行情况
1、本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，与具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业组成。 本次发行的初始战略配售发行数量为 534.60万股，占本次发行数量的20.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项份数量的 10.00%，即不超过 267.30万股；其他参与战略配售的投资者预计认购金额合计不超过 5,000.00万元。最终战略配售比例和金额将在确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则回拨至网下发行。 2、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划 中信证券资管誉帆科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划的基本情况如下：
参与人姓名、职务与比例等具体情况如下：
注 3：本资管计划募集资金 100%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款 3、其他参与战略配售的投资者 本次发行中，其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，列示如下：
参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。 5、限售期限 参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定安楠、凌陶为誉帆科技首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。 安楠：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与或负责了睿创微纳、雪祺电气等 IPO项目，通易航天、新芝生物等北交所 IPO项目，易第优等项目挂牌工作，仁怀酒投和中移资本财务顾问项目、睿创微纳可转债等项目。 凌陶：保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会总监，先后参与或负责了凯盛科技非公开、洛阳玻璃非公开、岳阳林纸非公开、宜宾纸业非公开、创业环保非公开、中成股份非公开、三峡水利非公开等多个股权融资项目，冠豪高新吸收合并粤华包、中国电建重大资产重组、中信集团出售住宅开发地产业务、广宇发展重大资产重组等项目，以及创业环保、华发股份、新城地产、南京城建等多家公司债务融资项目等。 （二）项目协办人 王浩君，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾参与中国海洋石油、雪祺电气、新芝生物等 IPO项目。 （三）项目组其他成员 卢荻，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与或负责震有科技、赛特斯、振华风光、米飞泰克、东方钛业等 IPO项目；华扬联众非公开发行及重大资产重组，阿里、百度境内发行 CDR项目，小米境外 IPO项目、神州优车等资本运作项目。 孔嘉乐，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与新芝生物北交所 IPO项目，东方钛业、和华瑞博等 IPO项目。 琚世尧，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与曼恒数字 IPO等项目。 陈楷伦，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与雪祺电气 IPO等项目。 黄楚然，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与雪祺电气、国遥新天地 IPO项目，交控科技非公开发行等项目。 王清扬，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与中集醇科 IPO、光电聚能 IPO、格力地产发行股份并支付现金收购珠海免税等项目。 四、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日，中国中信集团有限公司为公司股东国金鼎兴凯歌（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的间接股东，经穿透间接持有公司股份比例为 0.00872822%。除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本上市保荐书出具日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本上市保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 （一）董事会 2022年 4月 19日，发行人召开了第一届董事会第四次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。2023年 2月 22日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于更新上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。 （二）股东大会 2022年 5月 5日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于上海誉帆环境科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》。 综上，本保荐人认为，发行人本次公开发行股票并在主板上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 六、保荐人对公司是否符合上市条件的说明 （一）发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人自设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会（已取消，监事会职权由董事会审计委员会行使），在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，并建立了《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事会取消前在任监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构； 字[2025]214Z0040号），发行人 2022年度、2023年度、2024年度及 2025年 1-6月实现营业收入分别为51,301.31万元、63,026.80万元、73,017.74万元和31,145.75万元；实现归属于发行人股东的净利润（扣非后）分别为 7,336.70万元、9,729.79万元、12,051.82万元和 3,258.72万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力； 3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人最近三年及一期财务会计报告出具了无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： 1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。（未完）  |