[收购]道恩股份(002838):收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易价格不包含交易对手方SK香港的关联方SKGeoCentricCo.,Ltd.和/或SKInnovationCo.,Ltd.拟转让给上市公司其持有的标的公司产品相关的专利、专有技术及商标，前述知识产权转让价格不超过人民币64,700,000元。截至本公告日，知识产权转让协议尚未签署，后续公司将根据《股权转让协议》约定，于变更登记日前与相关方另行签署知识产权转让协议。 一、交易概述 为延伸公司产业链，与现有业务形成协同，丰富弹性体产品种类，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购宁波爱思开合成橡胶有限公司80%股权的议案》。公司以自有资金51,596.64万元收购爱思开致新投资香港有限公司（以下简称“SK香港”）持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司（以下简称“宁波爱思开”、“标的公司”）80%股权。本次收购完成后，宁波爱思开将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围内。 同日，公司与SK香港签署了《爱思开致新投资香港有限公司与山东道恩高分子材料股份有限公司关于宁波爱思开合成橡胶有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。 为确保目标股权交割后，宁波爱思开生产经营的稳定及可持续，交易对手方SK香港的关联方SKGeoCentricCo.,Ltd.和/或SKInnovationCo.,Ltd.持有的标的公司产品相关的专利、专有技术及商标拟转让给公司，并于《股权转让协议》约定的变更登记日前，签署知识产权转让协议。截至2025年6月30日，前述知识产权的评估值为人民币64,700,000元，故知识产权转让价格不超过人民币64,700,000元。董事会授权公司经营管理层具体负责签署相关协议。公司将按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项需要提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方的基本情况 1、单位名称：爱思开致新投资香港有限公司 SKGEOCENTRICINVESTMENTHONGKONGLIMITED 2、社会统一信用代码：59739064（公司编码） 3、企业类型：私人公司 4、法定代表人：蔡连春（授权代表人） 5、注册资本：USD81,172,435.00 6、成立日期：2012年4月30日 7、注册地址：Units507-508,5/F.,ChinaInsuranceGroupBuilding,141DesVoeuxRoadCentral,CentralHongKong 8、经营范围：INVESTMENTHOLDING 9、股权构成：爱思开致新株式会社(SK GeoCentric Co.,Ltd.)100%控股10、实际控制人：爱思开致新株式会社(SK GeoCentric Co.,Ltd.) 11、关联关系：截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 12、是否为失信被执行人：否 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、单位名称：宁波爱思开合成橡胶有限公司 2、社会统一信用代码：91330200058263751K 3、企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 4、法定代表人：蔡连春 5、注册资本：63000万元 6、成立日期：2012年12月17日 7、注册地址：宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区海河路187号 8、经营范围：乙丙橡胶产品的生产；乙丙橡胶产品及同类产品的批发、进出口及其他相关配套业务；乙丙橡胶产品相关的技术咨询服务；氢的票据贸易（在危险化学品经营许可证有效期限内经营）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、股权构成：爱思开致新投资香港有限公司持股80%，宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司持股20%。 10、宁波爱思开不属于失信被执行人。 11、持有标的公司20%股权的股东宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司隶属于宁波市镇海区国资委，其已同意放弃优先购买权，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）财务情况 单位：万元
（三）标的资产的历史沿革 宁波爱思开合成橡胶有限公司系由爱思开综合化学投资香港有限公司（后改名为：爱思开致新投资香港有限公司）、宁波市中浦石化投资有限公司于2012年12月共同发起设立的一家合资企业。其中爱思开综合化学投资香港有限公司以等值于人民币伍亿零肆佰万（504,000,000.00）元的美元现汇出资，占合资企业注册资本总额的80%，宁波市中浦石化投资有限公司以人民币壹亿贰仟陆佰万（126,000,000.00）元现金出资，占合资企业注册资本总额的20%。 2016年9月，根据《股权转让协议》及《董事会关于公司章程修改的书面决议》，原中方股东宁波市中浦石化投资有限公司将持有的宁波爱思开合成橡胶有限公司20%的股份转让给同一控制下的关联方宁波市镇海浦兴城市建设投资有限公司。 截至评估基准日2025年6月30日，被评估单位股东名称、出资额和持股比例如下：
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。截止本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、交易标的的评估情况 根据本次评估目的，评估对象是宁波爱思开合成橡胶有限公司账面净资产。评估范围为宁波爱思开合成橡胶有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债，不包括账外无形资产权益。采用资产基础法对宁波爱思开合成橡胶有限公司的账面净资产进行了评估。 在评估基准日2025年6月30日持续经营前提下，宁波爱思开合成橡胶有限公司账面总资产为78,300.36万元，总负债为43,917.06万元，净资产（所有者权益）为34,383.31万元。总资产评估值108,650.81万元，增值30,350.45万元，增值率38.76%；总负债评估值43,917.06万元，无增减值；账面净资产评估值64,733.76万元，增值30,350.45万元，增值率88.27%。 具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。 四、交易标的的评估情况 根据本次评估目的，评估对象是宁波爱思开合成橡胶有限公司账面净资产。评估范围为宁波爱思开合成橡胶有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债，不包括账外无形资产权益。采用资产基础法对宁波爱思开合成橡胶有限公司的账面净资产进行了评估。 在评估基准日2025年6月30日持续经营前提下，宁波爱思开合成橡胶有限公司账面总资产为78,300.36万元，总负债为43,917.06万元，净资产（所有者权益）为34,383.31万元。总资产评估值108,650.81万元，增值30,350.45万元，增值率38.76%；总负债评估值43,917.06万元，无增减值；账面净资产评估值64,733.76万元，增值30,350.45万元，增值率88.27%。 具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元
转让方：爱思开致新投资香港有限公司（英文名称：SKGeoCentricInvestmentHongKongLimited） 受让方：山东道恩高分子材料股份有限公司 标的公司：宁波爱思开合成橡胶有限公司 （一）目标股权的转让 1.1转让方同意根据本协议的条款和条件，并按照目标股权的现状向受让方出售和转让目标股权，受让方同意根据本协议的条款和条件并按照目标股权的现状从转让方购买并受让目标股权。 1.2本次交易前，标的公司股权结构如下：
（二）股权转让价款及支付 2.1双方同意，目标股权交易对价以湖北众联资产评估有限公司出具的《山东道恩高分子材料股份有限公司拟股权收购涉及的宁波爱思开合成橡胶有限公司账面净资产市场价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2025]第1355号）中确认的标的公司截至2025年6月30日的评估值为基础确定。经协商，确定目标股权的全部现金对价，即受让方向转让方支付的股权转让价款金额共计人民币伍亿壹仟伍佰玖拾陆万陆仟肆佰元(RMB515,966,400.00)（含税，“股权转让价款”）。 2.2股权转让价款由受让方分三笔按照如下方式存入共管账户： （1）本协议签署日后15天内支付第一笔股权转让价款，为股权转让价款的20%，共计人民币壹亿零叁佰壹拾玖万叁仟贰佰捌拾元（RMB103,193,280.00，含税）。如本条约定的付款期限届满之日，受让方股东会尚未审议通过本次交易，则该第一笔股权转让价款的支付日顺延至受让方股东会审议通过本次交易之日。 （2）受让方股东会审议通过本次交易之日起25天内支付第二笔股权转让价款，为股权转让价款的50%，共计人民币贰亿伍仟柒佰玖拾捌万叁仟贰佰元 （RMB257,983,200.00，含税）。 （3）变更登记日后30天内支付第三笔股权转让价款，为股权转让价款的30%，共计人民币壹亿伍仟肆佰柒拾捌万玖仟玖佰贰拾元（RMB154,789,920.00，含税）。 （三）交割前的安排 本协议签署日起至交割日止，转让方、标的公司继续按照适用法律、以与本协议签署日前其经营方式实质上相同的方式，正常经营标的公司业务，并以盈利为目的维持标的公司持续经营状态（“正常业务”）。本协议签署日后至交割日期间的损益留存标的公司，除非另有约定，由受让方和镇海浦投按两者之间另行签署的新公司章程约定享有和承担。 （四）目标股权的交割 自受让方根据本协议支付20%的股权转让价款后60天内，转让方及受让方对目标股权进行交割，各方不得拖延或阻碍交割、不得对交割设置除本协议约定以外不存在商业合理性的条件。 （五）交割后的安排 为对外反映本次交易及本次交易的交割，受让方和标的公司应在本协议签署日后120天内就本次交易在登记机关/主管机关完成与下列事项相关的变更登记/审查事项：（i）向登记机关申请将标的公司的股东从转让方变更为受让方；（ii）标的公司新章程的备案登记；和（iii）领取标的公司新营业执照（如需）。为明确，本条项下变更登记以本次交易已经国家市场监督管理总局反垄断局或其授权部门审查通过为前提。 （六）违约责任 6.1各方应尽最大努力根据本协议完成本次交易的交割，并诚实履行本协议项下任何义务和责任。任何一方违反本协议规定的陈述与保证、承诺及其他义务事项或发生有可能违反上述事项的事实时，应立即以书面方式通知对方。但，进行该等通知的事实，不视为相关违反事项被修正、变更、纠正。 6.2如任何一方违反本协议的，则违约方应向另一方赔偿因其违约对该方造成的直接经济损失。 （七）生效与终止 本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为境内法人）或授权代表签字（若为境外法人）之日起成立，自上市公司已按照《中华人民共和国公司法》及其公司章程等相关规定，按照本协议经上市公司董事会和股东会审议通过本次交易之日起生效。 六、涉及购买资产的其他安排 （一）人员、土地等安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。 （二）知识产权 2025年12月10日，SK香港出具了《关于知识产权转让事项的承诺函》，为确保目标股权交割后，宁波爱思开生产经营的稳定及可持续，SK香港的关联方SKGeoCentricCo.,Ltd.和/或SKInnovationCo.,Ltd.持有的标的公司产品相关的专利、专有技术及商标拟转让给公司，并于《股权转让协议》约定的变更登记日前，签署知识产权转让协议。 根据PacificAppraisalCo.,Ltd.就列明的专利、专有技术及商标出具的评估报告，截至2025年6月30日，前述知识产权的评估值为人民币64,700,000元，故知识产权转让价格不应超过人民币64,700,000元。知识产权转让价格以本条约定金额为限，具体以公司与SKGeoCentricCo.,Ltd.和/或SKInnovationCo.,Ltd.最终签署的知识产权转让协议为准。 SK香港保证，在《股权转让协议》约定的变更登记事项全部完成之日至知识产权所有权根据知识产权转让协议实际转移之日期间，宁波爱思开按照《股权转让协议》签署日的现状继续使用知识产权，不构成对SKGeoCentricCo.,Ltd.和/或SKInnovationCo.,Ltd.的侵权，作为权利人SKGeoCentricCo.,Ltd.和/或SKInnovationCo.,Ltd.的不会向宁波爱思开主张许可费、侵权损害赔偿等权利。 （三）品牌许可 SK品牌的权利人为转让方关联方公司。各方确认，在《股权转让协议》约定的变更登记事项全部完成后1年内（“品牌许可期限”），拟授权标的公司有限使用SK品牌，并要求在该期限内保留标的公司原名称“宁波爱思开合成橡胶有限公司”。使用费以使用人2025年度预估销售额为基准，确定为人民币2,292,000元。在品牌许可期限内被许可使用的SK品牌具体范围、各方权利义务等，以SK品牌权利人和标的公司另行签署的品牌许可协议为准。 （四）技术服务 为确保标的公司的生产经营，拟从SK关联方处获得EPDM装置运行及EPDM产品研发相关技术咨询、专家支援、技术培训等服务，以确保EPDM装置的安全、高效运行；SK相关方将和标的公司另行签署技术服务协议。 七、本次交易的目的和对公司的影响 宁波爱思开是一家三元乙丙橡胶生产工厂。三元乙丙橡胶为乙烯、丙烯和少量的非共轭二烯烃第三单体的共聚物，以EPDM表示。本次交易完成后宁波爱思开将成为公司控股子公司，有助于公司在弹性体领域进一步完善产业布局、拓展应用场景，对公司未来发展具有积极意义。 1、契合公司战略发展 EPDM(三元乙丙橡胶)是一种高性能弹性体产品，凭借耐候性、耐化学性和弹性优势，在汽车、绿色建材、高端制造、医疗设备等领域广泛应用。公司以弹性体为特色，致力于打造绿色轻量化高分子复合材料平台，本次收购标的公司标志着公司将弹性体聚合领域的重要核心技术纳入麾下，是公司战略布局的关键一步，让公司技术矩阵更趋完整，技术覆盖广度与深度同步提升。在产业链维度，EPDM业务的加入让公司“聚合-改性-应用”的全链条更趋完整。这一布局不仅完善了产品结构，更通过技术协同与产业链延伸，提升了公司在高分子材料领域的综合价值与行业话语权，为长期发展筑牢根基，符合公司的战略规划。 2、与公司现有业务形成协同效应 EPDM是公司动态硫化平台产品的核心原料，其不同的分子结构能够赋予动态硫化平台产品独特的耐候性、耐臭氧性、弹性和阻燃性等，是动态硫化平台产品生产成本和产品性能的决定因素之一。公司通过本次并购实现自主生产，能够从根本上解决动态硫化平台产品产业链上游“卡脖子”问题，显著降低原材料对外依赖的风险。 3、对公司财务及经营的影响 本次交易完成后，公司在总资产、净资产、营业收入、净利润及现金流等方面有效提升；随着协同效应持续显现，公司盈利能力与资产质量将持续优化，抗风险能力、综合竞争实力及持续经营能力显著增强，为上市公司长期发展注入强劲动力，对整体经营状况与财务基本面产生积极影响。具体经营业绩请以公司定期报告披露内容为准。 八、风险提示 1、审批风险：本次收购事项尚需取得相关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得备案或批准的时间存在不确定性。公司将与相关部门积极沟通，及时推进相关审批进程。 2、整合风险：交易标的与公司有业务协同的基础，但由于战略、企业文化以及管理方式等方面的差异，仍不排除本次交易完成后可能出现管理及业务整合不力的情形。 后续，公司将会在标的公司原有企业管理的基础上，输出公司管理制度，完善各项管理流程，减少整合过程中存在的不确定性，最大程度地发挥收购后的整体协同效应。 本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的风险，并进而对公司的整体经营情况造成不利影响。 敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第五届董事会第三十次会议决议； 2、股权转让协议； 3、审计报告； 4、资产评估报告。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2025年12月11日 中财网
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