麦捷科技(300319):公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要
声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 特别提示 1、认购方式：现金。 2、新增股份数量：8,492,462股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 3、发行价格：11.94元/股。 4、本次向特定对象发行股份募集配套资金的募集资金总额为101,399,996.28元，募集资金净额为93,965,245.20元。 5、股份预登记完成日期：2025年12月4日。 6、新增股份上市日期：2025年12月16日，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 7、新增股份总数量：8,492,462股，新增股份本次可流通数量：0股，新增股份后总股本：887,588,324股。 8、调整后每股收益：0.3756元/股（最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本）。 9、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 目录 声明...............................................................................................................................2 上市公司全体董事声明...............................................................................................3 上市公司全体监事声明.............................................................................................10 上市公司全体高级管理人员声明.............................................................................13 特别提示.....................................................................................................................15 目录.............................................................................................................................16 释义.............................................................................................................................17 第一节本次交易的基本情况...................................................................................19 第二节本次交易的实施情况...................................................................................26 第三节本次交易新增股份发行情况.......................................................................35 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................36 释义 在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
第一节本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资持有的安可远100.00%股权和王秋勇持有的金之川20.00%的少数股权；本次交易前，上市公司已持有金之川67.50%股权，本次交易完成后，安可远将成为上市公司全资子公司，上市公司将持有金之川87.50%的股权。 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过10,140.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30.00%。本次募集配套资金用于支付交易的现金对价、中介机构费以及补充安可远流动资金、偿还债务。 二、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产包括购买交易对方合计持有的安可远100%股权和金之川20.00%少数股权，其中，发行股份及支付现金购买安可远100%股权的交易作价为11,300.00万元，其中60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付；发行股份及支付现金购买金之川20.00%少数股权6,720.00 50% 的交易作价为 万元，其中股份支付和现金支付的比例均为 。本次交易合计交易作价为18,020.00万元，其中以现金支付7,880.00万元，其余部分以3、发行股份的价格和数量 （1）发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：单位：元/股
自发行股份购买资产发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P=（P+A*k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P=P-D； 1 0 t 上述三项同时进行：P1=（P0-Dt+A*k）/（1+n+k）。 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价格。 t 1 2024年6月11日，麦捷科技披露《关于2023年度利润分配实施的公告》，麦捷科技2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本869,130,872股为基数，向全体股东每10股派0.937485元人民币现金（含税），本次权益分派股权登记日为2024年6月17日，除权除息日为2024年6月18日。考虑到前述除权除息的影响，麦捷科技本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）为8.41元/股。 （2）发行数量 本次发行股份购买资产发行的股份数量=（标的资产的交易价格－本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。 按上述公式计算，向交易对方发行股份数量如下，占公司发行后总股本比例为1.37%。
本次发行的股份上市地点为深交所。 安可远100%股权对应的交易对方在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购麦捷科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则在本次发行股份购买资产项下取得的麦捷科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 金之川20.00%少数股东权益对应的交易对方王秋勇在本次交易中取得的麦捷科技股份锁定期约定为：本次交易中取得的直接持有的麦捷科技股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。 交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 6、过渡期损益安排 （1）安可远100%股权过渡期损益归属安排 交易双方同意，安可远100%股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资承担，以连带责任方式共同向上市公司以现金方式补足，亏损数额10 经上市公司认可的审计机构审计确定后的 个工作日内支付。张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资内部承担补偿额按其在本次交易前持有安可远的股权比例分担，并以在本次交易中取得的对价为限。 双方确认，如张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减；如若交易对价减去上市公司已经支付预付款的余额不足扣减过渡期亏损、损失，则上市公司有权要求张国庭从上市公司已经支付的预付款中返还。 但是，过渡期间内，如因上市公司的规划或改造原因对安可远现有资产进行拆除重建或对现有资产进行改扩建而导致过渡期间内标的资产减值或形成处置损失的，则该部分亏损由上市公司承担。 2 20.00% （）金之川 少数股权过渡期损益归属安排 交易双方同意，金之川20.00%少数股权在过渡期间形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由王秋勇按照本次交易完成前持有金之川的股权比例承担，向上市公司以现金方式补足，亏损数额经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付，王秋勇承担补偿额以在本次交易中取得的对价为限。 双方确认，如王秋勇未在经上市公司认可的审计机构审计确定后的10个工作日内支付过渡期间的亏损，则相应的金额上市公司有权直接从交易对价中扣减。 7、商誉减值补偿承诺 若2023年金之川形成商誉减值，该部分减值由王秋勇按照本次交易前持有金之川的股权比例承担。2023年金之川形成的商誉减值对应的相应金额上市公司有权直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中取得的对价为限。 8、滚存未分配利润的安排 在本次发行结束之日后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按照本次发行完成后股权比例共享。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行种类、面值和上市地点 本次配套募集资金发行的证券种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象和发行数量 （1）发行对象 公司本次拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。 （2）发行数量 本次募集资金总额不超过10,140.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。 若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次募集配套资金的股份发行数量以中国证监会同意注册的数量为准，并根据竞价结果确定。 3、发行价格和定价方式 本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）及财务顾问（主承销商）协商确定。 4、锁定期安排 向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。 本次募集配套资金发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。 5、配套募集资金的用途 本次交易募集配套资金可用于支付本次并购交易中的现金对价、中介机构费用、补充安可远流动资金、偿还债务。其中补充流动资金、偿还债务不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 募集资金的使用安排如下表所示：
第二节本次交易的实施情况 一、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次发行已经履行的决策程序及审批程序 2023年6月27日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案； 2023年11月23日，发行人召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等议案； 2023年12月12日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案； 2024年7月19日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案部分内容的议案》等议案； 2024年12月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜有效期的议案》； 2025年1月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》等相关议案。 2025年11月7日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集配套资金相关授权的议案》《关于延长公司发行股（二）本次发行履行的监管部门注册程序 2024年11月7日，深圳证券交易所出具了《深圳证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求； 2024年12月19日，中国证监会出具了《关于同意深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1871号）。 截至本上市公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 （一）资产交割及过户情况 本次交易之标的资产为安可远100%股权及金之川20%股权。根据博罗县市场监督管理局以及成都市龙泉驿区政务服务管理和行政审批局核发的《营业执照》等相关文件，标的公司已就本次交易标的资产过户办理了工商变更登记备案手续，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资已于2025年1月15日将其持有的安可远100.00%股权过户登记至上市公司名下，安可远100%股权过户已完成。王秋勇已于2025年1月17日将其持有的金之川20.00%股权过户登记至上市公司名下，金之川20.00%股权过户已完成。 （二）验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2025]第ZL10006号），经审验，截至2025年1月22日止，张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资已于2025年1月15日将其持有的安可远100.00%股权过户登记至麦捷科技名下，安可远100.00%股权过户已完成；王秋勇已于2025年1月17日将其持有的金之川20.00%股权过户登记至麦捷科技名下，金之川20.00%股权过户已完成；麦捷科技变更后的注册资本为人民币879,095,862.00元，股本为人民币879,095,862.00元。 （三）新增股份登记及上市情况 根据中登公司于2025年2月10日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增A股股份12,057,070股，均为限售流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至879,095,862股。本次发行股份购买资产涉及的新增股份的上市日期为2025年2月18日。 （四）现金对价支付情况 截至本上市公告书出具日，麦捷科技已向张国庭支付2,500.00万元现金对价，剩余2,020.00万元尚未支付；麦捷科技已对王秋勇在本次交易中应缴纳个人所得税共计1,285.71万元完成了代扣代缴，并将在现金对价3,360.00万元中进行扣减，即剩余2,074.29万元尚未支付。 三、本次募集配套资金的实施情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过10,140.00万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为8,492,462股，未超过本次拟发行数量9,980,314股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。 （三）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年11月17日，发行价格不低于10.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.94元/股，发行价格与发行底价的比率为117.52%。 （四）发行对象和认购方式 本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。各发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，具体情况如下：
本次发行的募集资金总额为101,399,996.28元，扣除财务顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资产评估费用、发行手续费及其他费用等（不含增值税）共计7,434,751.08元后，募集资金净额为93,965,245.20元，未超过本次拟募集资金总额101,400,000.00元。 （六）限售期 发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深交所的有关规定执行。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。 获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）募集资金到账及验资情况 发行人和联席主承销商于2025年11月20日向获得配售股份的投资者发出了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》。 根据立信会计师于2025年11月25日出具《验证报告》（信会师报字〔2025〕第ZL10358号），截至2025年11月24日15:00时止，华安证券共收到发行对象汇入华安证券缴款账户认购资金总额为101,399,996.28元。 2025 11 25 年 月 日，华安证券将扣除联席主承销商承销费后的募集资金余 款划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师2025年11月27日出具的《验资报告》（信会师报字〔2025〕第ZL10359号），截至2025年11月25日，麦捷科技本次向特定对象发行股票总数量为8,492,462股，发行价格为11.94元/股，募集资金总额为人民币为101,399,996.28元，扣除财务顾问费及承销费用、律师费用、审计及验资费、资产评估费用、发7,434,751.08 行手续费及其他费用共 元（不含税）后，募集资金净额为 93,965,245.20元，其中：股本人民币8,492,462.00元，资本公积人民币85,472,783.20元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、独立财务顾问（联席主承销商）和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九）新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年12月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本上市公告书出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《股票上市规则》等相关规定。在本次发行股份购买资产涉及的新增股份上市过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本上市公告书出具日，上市公司以及标的公司金之川的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司安可远的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况。2025年1月15日，张国庭不再担任安可远执行董事、王理平不再担任安可远经理、李君不再担任安可远监事以及财务负责人。张美蓉担任安可远执行董事、王鹏担任安可远财务负责人。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本上市公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与交易对方张国庭、李君、王理平、刘国斌、李庐易、谢国富和安可远投资签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》。上市公司与交易对方王秋勇签署了《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。 截至本上市公告书出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。截至本上市公告书出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性及风险 截至本上市公告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、上市公司尚需向交易对方支付剩余现金对价； 2、上市公司尚需向市场监管部门办理本次发行涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜的变更登记手续； 3、交易各方需继续履行本次交易相关协议的约定及其做出的相关承诺；4、上市公司需继续履行后续的信息披露义务。 截至本上市公告书出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 九、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问华安证券认为： “1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产过户程序合法、有效； 3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份验资及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记手续已办理完毕；4、本次向特定对象发行股票募集配套资金经过了必要的授权，并获得了深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定，发行过程合法、有效；5、截至本核查意见签署日，本次募集配套资金新增股份的验资手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册；6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形； 7、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出具日，上市公司以及标的公司金之川的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。标的公司安可远的董事、监事、高级管理人员存在更换的情况。2025年1月15日，张国庭不再担任安可远执行董事、王理平不再担任安可远经理、李君不再担任安可远监事以及财务负责人。张美蓉担任安可远执行董事、王鹏担任安可远财务负责人。标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效； 8、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 9、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为；10、在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”（二）法律顾问意见 本次交易的法律顾问华商律师认为： “（一）本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，具备实施的法定条件。 （二）本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的股份登记手续，募集配套资金的申购、配售、缴款、验资、新增股份登记手续，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，相关实施过程及结果合法有效。 （三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册批复文件至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况，标的公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。 （五）本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 （六）本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形。 （七）在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项的办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” 第三节本次交易新增股份发行情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：麦捷科技 （二）新增股份的证券代码：300319 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 二、新增股份上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2025年12月4日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次募集配套资金涉及的新增股份数量为8,492,462股，均为有限售条件流通股，限售期自新增股份上市之日起开始计算。 本次募集配套资金涉及的新增股份的上市日期为2025年12月16日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 上述股份的锁定情况参见本上市公告书“第一节本次交易概况”之“二、4 （二）、、锁定期安排”。本次募集配套资金涉及的新增股份上市后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股示意情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
本次交易前后，公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团，本次发行不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对上市公司的影响 （一）本次发行对上市公司股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加8,492,462股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东为远致富海信息，实际控制人为特发集团。 本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （二）本次发行对上市公司资产结构的影响 本次发行募集资金到位后，上市公司总资产、净资产均有一定幅度的增加，资本结构将得到优化，有利于提高公司的风险抵御能力及盈利能力，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）本次发行对上市公司主营业务的影响 本次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次中介机构费用以及补充安可远流动资金、偿还债务。本次发行不会对上市公司主营业务产生重大影响。 （四）本次发行对上市公司治理机制的影响 本次发行前后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，上市公司将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 （五）本次发行对上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行未对上市公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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