罗博特科(300757):东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

时间：2025年12月10日 22:31:13 中财网

原标题:罗博特科:东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司
关于罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之
部分限售股份解禁上市流通的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对罗博特科本次重组募集配套资金向特定对象发行股票限售股解禁并上市流通情况进行认真审慎的核查，并发表核查意见如下：
一、公司本次解除限售股份的基本情况及股份发行完成后股本变动情况概况 （一）本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕949号），公司已向深圳市石泉投资管理有限公司（现已更名为“广东横琴石泉私募基金管理有限公司”，后同）-石泉宏观对冲4号私募证券投资基金、深圳市石泉投资管理有限公司-石泉宏观对冲私募证券投资基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合伙）、中信证券股份有限公司等共12家特定投资者发行人民币普通股股票3,072,245股，对应的具体对象情况如下：

序 号	发行对象名称	发行股数 （股）	上市日期	限售期 （月）
1	广东横琴石泉私募基金管理有限公司 -石泉宏观对冲 4号私募证券投资基金	120,009	2025年 6月 12日	6
2	广东横琴石泉私募基金管理有限公司 -石泉宏观对冲私募证券投资基金	120,009	2025年 6月 12日	6
序 号	发行对象名称	发行股数 （股）	上市日期	限售期 （月）
3	台州城投沣收一号股权投资合伙企业 （有限合伙）	240,019	2025年 6月 12日	6
4	中信证券股份有限公司	120,009	2025年 6月 12日	6
5	王墨	448,035	2025年 6月 12日	6
6	邱志杰	120,009	2025年 6月 12日	6
7	青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长 颈鹿 6号私募证券投资基金	120,009	2025年 6月 12日	6
8	郑宵峰	240,019	2025年 6月 12日	6
9	诺德基金管理有限公司	563,965	2025年 6月 12日	6
10	经伟庆	120,009	2025年 6月 12日	6
11	尚融资本管理有限公司	240,019	2025年 6月 12日	6
12	财通基金管理有限公司	620,134	2025年 6月 12日	6
合计	3,072,245	-	-

注：原“深圳市石泉投资管理有限公司”现已更名为“广东横琴石泉私募基金管理有限公司”。

2025年6月12日，新增股份3,072,245股在深圳证券交易所创业板上市，股份性质为有限售条件流通股，获配股东认购的股份锁定期为股份上市之日起6个月，可上市流通日期为2025年12月12日。

（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具日公司总股本变动情况 公司上述股份发行上市前股本为164,620,146股，发行上市后总股本为167,692,391股。

2025年9月26日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了部分限制性股票回购注销登记手续，回购注销部分限制性股票共计84,280股。本次回购注销完成后公司总股本由167,692,391股减少至167,608,111股。

截至本核查意见出具日，公司总股本为167,608,111股，其中有限售条件的股份数量为20,027,582股，占公司总股本的11.9491%，无限售条件流通股147,580,529股，占公司总股本的88.0509%。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

序 号	发行对象名称	发行股数 （股）	上市日期	限售期 （月）
1	广东横琴石泉私募基金管理有限公 司-石泉宏观对冲 4号私募证券投资 基金	120,009	2025年 6月 12日	6
2	广东横琴石泉私募基金管理有限公 司-石泉宏观对冲私募证券投资基金	120,009	2025年 6月 12日	6
3	台州城投沣收一号股权投资合伙企 业（有限合伙）	240,019	2025年 6月 12日	6
4	中信证券股份有限公司	120,009	2025年 6月 12日	6
5	王墨	448,035	2025年 6月 12日	6
6	邱志杰	120,009	2025年 6月 12日	6
7	青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长 颈鹿 6号私募证券投资基金	120,009	2025年 6月 12日	6
8	郑宵峰	240,019	2025年 6月 12日	6
9	诺德基金管理有限公司	563,965	2025年 6月 12日	6
10	经伟庆	120,009	2025年 6月 12日	6
11	尚融资本管理有限公司	240,019	2025年 6月 12日	6
12	财通基金管理有限公司	620,134	2025年 6月 12日	6
合计	3,072,245	-	-

注：原“深圳市石泉投资管理有限公司”现已更名为“广东横琴石泉私募基金管理有限公司”。

（二）承诺及承诺履行情况
本次申请解除限售的股东作为发行对象认购公司向特定对象发行股票时均作出承诺：“自罗博特科智能科技股份有限公司本次向特定对象发行股票新增股份上市之日起六个月，不转让本单位/本人所认购的上述股份。

本单位/本人所认购的上述公司股份在限售期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及罗博特科智能科技股份有限公司《公司章程》的相关规定。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）上市流通日期：2025年 12月 12日（星期五）。

（二）本次申请解除限售的股份数量为 3,072,245股，占公司总股本的1.8330%；本次解除限售后实际可上市流通的股份数量为 3,072,245股，占公司总股本的 1.8330%。

（三）本次解除限售股份及上市流通情况如下：

序号	股东名称	持有限售 股数量 （股）	本次解除 限售股份 数（股）	本次可解除限售及 上市流通数量占上 市公司总股本比例
1	广东横琴石泉私募基金管理有限 公司-石泉宏观对冲 4号私募证券 投资基金	120,009	120,009	0.0716%
2	广东横琴石泉私募基金管理有限 公司-石泉宏观对冲私募证券投资 基金	120,009	120,009	0.0716%
3	台州城投沣收一号股权投资合伙 企业（有限合伙）	240,019	240,019	0.1432%
4	中信证券股份有限公司	120,009	120,009	0.0716%
5	王墨	448,035	448,035	0.2673%
6	邱志杰	120,009	120,009	0.0716%
7	青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀 长颈鹿 6号私募证券投资基金	120,009	120,009	0.0716%
8	郑宵峰	240,019	240,019	0.1432%
9	诺德基金管理有限公司	563,965	563,965	0.3365%
10	经伟庆	120,009	120,009	0.0716%
11	尚融资本管理有限公司	240,019	240,019	0.1432%
12	财通基金管理有限公司	620,134	620,134	0.3700%
合计	3,072,245	3,072,245	1.8330%

注1：原“深圳市石泉投资管理有限公司”现已更名为“广东横琴石泉私募基金管理有限公司”；
注2：本次可解除限售及上市流通数量占上市公司总股本比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

股份性质	本次变动前		本次变动 增减	本次变动后
	数量（股） 比例
				数量（股）	比例
一、限售条件流 通股/非流通股	20,027,582	11.9491%	-3,072,245	16,955,337	10.1161%
二、无限售条件 流通股	147,580,529	88.0509%	3,072,245	150,652,774	89.8839%
三、总股本	167,608,111	100.0000%	-	167,608,111	100.0000%

注：本次解除限售股份后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
罗博特科本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；截至本核查意见出具日，罗博特科对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对罗博特科本次限售股份解除限售并上市流通申请无异议。

（以下无正文）