桂林三金(002275):重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 （2025年12月修订） 第一章 总则 第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地履行信息披露义务，充分维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或者事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书报告，董事会秘书对上报的重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露的制度。 第三条 本制度所称报告义务人包括： (一)公司董事、高级管理人员； (二)公司派驻全资、控股、参股公司的董事、监事、高级管理人员；(三)公司各部门、子（分）公司负责人； (四)公司控股股东、实际控制人； (五)持股5%以上股份的其他股东； (六)其他可能知悉或者应当知悉重大信息的人士。 第四条 公司董事会秘书负责公司重大信息的对外披露工作。公司董事会办公室为公司信息披露工作的日常管理部门，由董事会秘书领导，具体执行相关对外披露工作。 第五条 报告义务人向公司报告本制度规定的重大信息时，应提交相关文件资料，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、第六条 在该信息尚未公开披露之前，报告义务人负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： (一)需提交公司董事会、股东会审议的事项。 (二)应披露的日常交易及其他重大交易事项，重大交易事项包括公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 4、提供财务资助（含委托贷款等）； 5、提供担保（含对控股子公司担保等）； 6、租入或者租出资产； 7、委托或者受托管理资产和业务； 8、赠与或者受赠资产； 9、债权或者债务重组； 10、转让或者受让研发项目； 11、签订许可协议； 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 13、证券交易所认定的其他交易。 除提供财务资助、提供担保或者其他证券交易所另有规定的，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (三)关联交易事项 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 除有关法律法规或者证券交易所规则另有规定外，公司与关联人发生的关联交易(公司提供担保的除外)达到下述标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 (四)诉讼和仲裁事项 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露： 1、涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公司也应当及时披露。 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到上述标准的，也应当及时披露。 (五)重大风险事项 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或者全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；11、公司董事长或者总裁无法履行职责，除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (六)重大事项 1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人的持股情况或者控制 公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；7、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、中国证监会、证券交易所或者公司认定的其他事项。 (七)其他重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、回购股份； 6、可转换公司债券涉及的重大事项； 7、收购及相关股份权益变动； 9、合并、分立和分拆； 10、破产； 11、会计政策、会计估计变更和资产减值； 12、中国证监会、证券交易所认定的其他事项。 第三章 重大信息内部报告程序 第八条 内部信息报告形式，包括但不限于： (一)书面形式； (二)电话形式； (三)电子邮件形式； (四)口头形式； (五)会议形式。 第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉 本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或者电话方式向公司董事长和董事会秘书报告，并在二十四小时内将与重大信息有关的书面文件送达给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十条 公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，立即向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：(一) 各部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会审议时； (二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三) 各部门（含子公司）负责人、董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。 第十一条 公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或者证券事务代表报告本部门负责范围内重大信息事项的进展情况；(一) 董事会或者股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； (二) 重大事件涉及签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容。上述意向书或者协议的内容或者履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；者否决情况； (四) 重大事项（含已披露的日常交易）所涉交易合同履行与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上的； (五) 重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况。 第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： (一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； (二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； (三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； (四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书（如有）； (五) 公司内部对重大事项审批的意见或者相关决议。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门（含子公司）发生或者即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十四条 公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职部门的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人，负责本部门重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十五条 公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门（含子公司）对重大信息的收集、整理、报告工作。 第十六条 未经公司董事长或者董事会授权，公司各部门和其他信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。 第十七条 公司董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。 第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或者不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行关于公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时性和准确性。 第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或者损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同。 中财网
 |