苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称《过渡期安排》）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2025〕6号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，并对《公司章程（2025年4月）》进行修订完善。现将具体内容公告如下：
为落实中国证监会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《过渡期安排》等有关规定，公司拟取消监事会，不再设置监事会或监事职位，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时《苏宁易购集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
根据《公司法》《过渡期安排》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程（2025年4月）》相关条款进行修订和完善。主要修订的对照情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护苏宁易购集团股份有限公司（以下
简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第七条 总裁为公司的法定代表人。 | 第七条 总裁为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所
持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公
司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公
司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人
员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立中国共产党苏宁易购集团股份有限公司委员会，开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发
行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月
后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票
数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50％。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。
第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册。 | 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财
务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立
履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的
经营提出建议或者质询。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提 |
| | 出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
符合条件的股东应提前向公司提出具体的查阅及/
或复制书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具
体内容及时间，并向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明
查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何直接
或间接不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，
承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实股东
身份后按照《公司法》《证券法》等法律、行政法规规定
以及本章程及相关内部管理制度的要求在公司指定地点
向其提供相关资料。法律法规、部门规章或者本章程另
有规定的从其规定。 |
| 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院
撤销。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人 | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者
合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 |
| 民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 新增 | 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 |
| 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项； | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十六条 公司对外担保应当取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大
会批准，公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任
何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十六条 公司对外担保除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露，需要
提交股东会审议的，应当在董事会审议通过后提交股东
会审议；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供
担保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过本公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过本公司最近一期经审计总资产30%以后提供的
任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、总裁、其他高级管理人员或其他人员未
按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，
应当追究当事人责任。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他情形。 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：本公
司住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应
当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的
规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为：本公司
住所地或董事会会议公告中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当
按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定提供
网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时 |
| 会的，视为出席。 | 采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会
议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集
股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开
临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者
合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会将提
供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，
会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在
股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3:00。 |
| 第六十一条 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 | 第六十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
当以单项提案提出。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证
明、持股证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负 |
| 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名
称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席
会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（两位或两
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持（公司有两
位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 |
| 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； | 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或
者说明； |
| (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 第七十九条 股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会
会议的股东。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| （六）除法律、行政法规规定或者公司章程应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)利润分配政策变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、变
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策变更；
（七）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 删除 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议。
董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事
会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份1％以上的
股东也可提名。 | 删除，合并至现第九十三条。 |
| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记
日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票
系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网
络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投
票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效
时间内参与网络投票。
公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络系
统查验自己的投票结果。 | 第八十六条同一表决权只能选择现场投票、网络投
票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 | 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或 |
| 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。董事候选人名单由上一届董事会向股东会提
出；单独或合并持有公司股份1%以上的股东也可提名。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会
在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其
一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的
上市公司股东会选举两名以上非独立董事，或者上市公
司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
本条所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非
独立董事的表决应当分别进行。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。 |
| 第九十五条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法：
（1）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东
大会应选举董事人数或监事人数之积，即为该股东本次
表决累积表决票数。
（2）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮应选
举董事人数或监事人数重新计算股东累积表决票数。
（3）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣
布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、
公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公
证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法：
1、等额选举
（1）董事候选人或监事候选人获取选票数超过参加
会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（2）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股
东代表出任的监事，但已当选董事人数超过本章程规定
的董事会成员三分之二以上、或监事人数超过本章程规
定的监事会成员三分之一以上时，则缺额应在下次股东
大会上填补； | 第九十四条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法：
1、每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东会
应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票
数。
2、股东会进行多轮选举时，应当根据每轮应选举董
事人数重新计算股东累积表决票数。
3、会议主持人应当在每轮累积投票表决前宣布每位
股东的累积表决票数，任何股东、公司董事、本次股东
会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议
时，应当立即进行核对。
（二）投票办法：
1、等额选举
（1）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决
股份数二分之一以上时即为当选；
（2）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人
数超过本章程规定的董事会成员三分之二以上时，则缺
额应在下次股东会上填补；
（3）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事
会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则应当对未 |
| （3）当选董事人数或监事人数少于应选董事或由股
东代表出任的监事，且由此导致董事会成员不足本章程
规定的三分之二以上或监事人数不足本章程规定的监事
会成员三分之一以上时，则应当对未当选的董事候选人
或监事候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在
本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对
缺额董事或缺额监事进行选举。
2、差额选举
（1）董事候选人或监事候选人获取选票超过参加会
议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者
小于应当选董事人数或应当选监事人数时，该等候选人
即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以
上的选票的董事候选人或监事候选人多于应当选董事人
数或应当选监事人数时，则按得票多少排序，取得票较
多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次
股东大会另行选举；
（5）由此导致董事会成员或监事会成员不足本章程
规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股
东大会结束后的二个月以内召开。股东大会采取记名方
式投票表决。 | 当选的董事候选人进行第二轮选举；
（4）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在
本次股东会结束之后的二个月内再次召开股东会对缺额
董事进行选举。
2、差额选举
（1）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股
份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董
事人数时，该等候选人即为当选；
（2）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以
上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得
票多少排序，取得票较多者当选；
（3）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定
其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举；当选
人数少于应选人数时，则对未当选的候选人进行第二轮
选举；
（4）第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次
股东会另行选举；
（5）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之
二以上时，则下次股东会应当在本次股东会结束后的二
个月以内召开。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事自该次股东大会决议通过之日起
就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事自该次股东会决议通过之日起就任。 |
| 第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公
司股份。 | 第九十九条 公司董事为自然人。 |
| 第一百〇一条 有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 | 第一百条 有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民 |
| 未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
见。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百〇一条 非由职工代表担任的董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的
原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意
见。
按照《公司法》的规定，职工人数三百人以上的公
司，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决 |
| (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）维护公司资金安全；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）维护公司资金安全；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事连续二次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。 |
| 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在2日内披露有关情况。
第一百〇八条 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 |
| 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
会时生效。 | 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然
解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而
定。 | 第一百〇七条 董事辞任生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后的三年之内仍然有效，并不当然
解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任或者未
履行完毕的公开承诺，不因离任而免除或者终止，存在
违反相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会应
当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护中小投资
者权益。 |
| 新增 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
董事在执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规
及部门规章的有关规定执行。 | 删除，新增第五章“第三节独立董事”，对独立董
事相关内容进行规定。 |
| 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十三条 董事会由九名董事组成，其中独
立董事三名。 | 第一百一十条 公司设董事会，董事会由九名董
事组成，其中独立董事三名。
公司设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和解除其
职务。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、 |
| （八）决定公司因本章程第二十三条第(三)项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘执行委员会委员，公司总裁、
业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书；根据总
裁提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务
负责人等其他高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事
项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并
检查其工作；
（十七）法律、法规、部门规章或公司章程授予的
其他职权。 | 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘执行委员会委员，公司总
裁、业务线总裁、执行委员会秘书长、董事会秘书，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁提名，决定聘任
或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务负责人等其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五）听取执行委员会及公司总裁的工作汇报并
检查其工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十七条 董事会可以设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，并制定各委员会工作细
则。 | 删除，新增第五章“第四节董事会专门委员会”，
对董事会专门委员会相关内容进行规定。 |
| 新增 | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 第一百一十九条 公司设董事长一名，可以设副董
事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生和罢免。 | 删除，合并至现第一百一十条。 |
| 第一百二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上
董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 | 第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半
数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 |
| 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。 | 履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十三条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 | 第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3
以上董事、全体独立董事过半数同意、审计委员会、董
事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事
项提交股东会审议。 |
| 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用视频、传真等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十四条 董事会会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以采用现场会议或者电话、视频、传
真、电子邮件等通讯方式或者现场与通讯相结合的方式
召开会议并作出决议，并由参会董事签字。
董事会决议表决方式为：举手表决或者书面记名表
决。 |
| 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手表
决或书面记名表决。每名董事有一票表决权。 | 删除，合并至现第一百二十二条、第一百二十四条。 |
| 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发
言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体
的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果
应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 |
| 新增 | 第五章董事和董事会
第三节独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列
人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 |
| | 父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 |
| | 列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第
一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 |
| | 议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第五章董事和董事会
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条 审计委员会成员为3-5名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成
员。
第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另
有规定的，从其规定。专门委员会成员全部由董事组成。
专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
| | 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司战略委员会负责公司中长期
发展战略、重大战略性投资等研究，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）对公司的中长期发展战略规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司涉及产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略等经营战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（五）对其他影响公司战略发展和重大投资决策事
项进行研究并提出建议；
（六）负责对上述公司发展战略和重大投资决策实
施情况的跟踪检查；
（七）董事会授权的其他事宜。 |
| 第一百三十八条 本章程第一百〇一条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百
〇四条（四）～（七）款关于勤勉义务的规定，同时适 | 第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 |
| 用于高级管理人员。 | |
| 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。 |
| 第一百四十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会及执
行委员会报告工作；
（二）总裁根据执行委员会的授权范围组织实施董
事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度和具体规章；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、
副总裁、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会及执
行委员会报告工作；
（二）总裁根据执行委员会的授权范围组织实施董
事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据公司战略要求，拟订公司内部管理机构
设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、
副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
司职工的聘用和解聘；
（九）行使法定代表人的职权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十二条 总裁、业务线总裁列席董事会会
议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 | 第一百五十二条 总裁列席董事会会议，非董事总
裁在董事会上没有表决权。 |
| 第一百四十四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十四条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会
第一节监 事
第一百四十九条 本章程第一百〇一条关于不得担
任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条 监事每届任期三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百五十一条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。
第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和
公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对
公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由三名监
事组成，其中股东代表2人，公司职工代表1人。监事
会设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和
更换。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 | 原第七章监事会，全部删除。 |
| 东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
助其工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出
通知的日期。
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录应当作为公司档案至少保存
10年。 | |
| 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十五条 公司除法定的会计帐册外，不另
立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户
存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，不另
立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户
存储。 |
| 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 | 第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出
决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下
一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
一、公司利润分配政策的基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展；
（二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
二、公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利；
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生
（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）；
4、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期
偿付债券本息的情形。
（三）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时
兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金
与股票相结合的方式分配股利；
2、公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充
裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%（含20%）；
（4）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按
期偿付债券本息的情形。
3、现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发
展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的 |
| 利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合
并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较
小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当
年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、
自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支
出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分
红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照上述规定执行。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出采用股票股利分配利润的预案。
三、公司利润分配方案的决策程序
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公
司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情
况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公
司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体
方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（二）董事会提出的利润分配方案需经三分之二以
上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，
独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会
对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众
信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东
大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提 | 利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合
并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较
小数额计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当
年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
资金支出安排和投资者回报等因素，在不同的发展阶段
制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
以现金股利与股票股利之和。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出采用股票股利分配利润的预案。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的
盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、
社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据本章程
的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提
交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披
露。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以
上表决通过。股东会对现金分红具体预案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等 |
| 供网络投票表决途径。
（三）监事会应当对董事会执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定
或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，
在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审
核意见。
（四）公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出
利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管
理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现
金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
（五）公司若因不能满足章程规定的分红条件而不
进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董
事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并
在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
四、公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然
灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章
程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分
配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意
后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应
当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合
本章程规定的条件等事项发表意见；为充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，股
东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时，应
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等
方式为中小股东参加股东大会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是
中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》
的规定。
五、利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况
及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 | 方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题；股东会对现金分红具体预案进行审
议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润
分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层
需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分
红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准。
4、公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行
现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会
就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说
明，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然
灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章
程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分
配政策进行调整。
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，提交股东会特别决议通过。为充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题，股东会在审议利润分配政策内容调整或变更事
宜时，应安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投
票系统等方式为中小股东参加股东会提供便利。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是
中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及
执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 |
| 求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计
第二节内部审计
第一百七十条 公司实行内部审计，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十一条 公司内部审计和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计
第二节内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内
部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国
家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券相关业
务资格“的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，
由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师
事务所。 |
| 第一百八十一条 公司召开监事会的会议通知，发
送方式同董事会会议通知的发送方式。 | 删除 |
| 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内
在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿 | 第一百八十七条 公司合并，应当由合并各方签订
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证
券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自 |
| 债务或者提供相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告。 | 公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十八条 公司合并后，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。 | 第一百八十八条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到
通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司依照本章程第一百六十四条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起30日内在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当解 | 第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当解 |
| 散并依法进行清算：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销执照、责令关闭或者撤销
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。 | 散并依法进行清算：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因有本节第一百九十一条第
(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十六条 公司因有本章程第一百九十四条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在《证券日报》、《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百九十六条 债权人应当在接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在《证券日报》《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
第一百九十八条 公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇一条 清算组人员应当忠于职守，依法
履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百〇八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。 |
| 第二百〇七条 公司《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》作为本章程的附件。
其中：《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》由董
事会拟定，由股东大会批准；《监事会议事规则》由监事
会拟定，由股东大会批准。 | 第二百〇九条 公司《股东会议事规则》《董事会
议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，由股东
会批准。 |
| 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制定
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不
含本数。 | 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都
含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 新增 | 第二百一十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法
律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会规定、
深圳证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）的
规定执行；本章程的内容如与有关法律、法规、规范性
文件相抵触，按国家有关法律、法规、规范性文件的规
定执行。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如“股东大会”修改为“股东会”、修改删除“监事会”“监事”的相关表述、条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，不再逐条列示。（未完）
