炜冈科技(001256):光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2025年12月10日 22:16:08 中财网

原标题:炜冈科技:光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司
关于浙江炜冈科技股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”“公司”“发行人”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深1
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对炜冈科技部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及上市后股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为106,959,058股，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江炜冈科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2248号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票35,653,500股，自2022年12月5日起在深圳证券交易所主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为142,612,558股，其中有限售条件股份数量为106,959,058股，占发行后总股本的75%；无限售条件流通股35,653,500股，占发行后总股本的25%。

（二）上市后股本变动情况
自公司股票上市之日起至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形，公司股份总数未发生变化。

截至本核查意见出具日，公司总股本为142,612,558股，其中有限售条件股份数量为101,669,678股，占公司总股本的71.29%；无限售条件流通股40,942,880股，占公司总股本的28.71%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为5名，分别为浙江承炜股权投资有限公司、周炳松、李玉荷、平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）、於金华。本次申请5
解除股份限售的 名股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：

承诺方	承诺类 型	承诺内容	履行情况
浙江承 炜股权 投资有 限公司	股份流 通限制 及自愿 锁定承 诺	1、自取得发行人股份之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间 接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积转增等），也不由发 行人回购该部分股份。 2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转 增等），也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企 业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁 定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。	1、已履行完毕（2020年11月4日至2023年 11月4日）。 2020年10月20日，浙江承炜股权投资有限公 司认购了公司新增股份45,758,500股。2020 年11月4日，温州市市场监督管理局核发变 更后的《营业执照》，核准此次增资。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。 2、已履行完毕（2022年12月5日至2025年 12月5日）。 3、已履行完毕（2022年12月5日至2023年 6月5日）。 公司首次公开发行A股股票的发行价为13.64 元/股，2022年年度权益分派实施后，除权除 息后的发行价调整为13.47元/股。 上市后六个月内未出现连续20个交易日的收 盘价均低于发行价的情形；公司股票上市后六 个月期末收盘价为18.12元/股，未出现低于公 司首次公开发行A股股票的发行价的情形，未 触及前述股东所持首次公开发行前公司股票 的锁定期限延长六个月的承诺。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
	避免同 业竞争 的承诺	1、本公司及本公司控制的其他企业不存在且不 从事与公司业务相同或构成竞争的业务，也未 直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他 形式经营或为他人经营任何与公司的业务相同 或构成竞争的业务；未来也将不直接或间接参 与经营任何与公司经营的业务有竞争的业务； 2、本公司将通过法律程序使本公司现有的正常 经营的或将来成立的全资附属公司、持有51% 股权以上的控股公司和其他实质上受本公司控	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
		制的企业，不直接或间接从事与公司有竞争的 业务；3、本公司及本公司实际控制的其他企业 从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营 的业务有竞争时，则本公司将立即通知公司， 并尽力将该商业机会让予公司；4、本公司保证， 本公司所作出的上述声明和承诺不可撤销。如 因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给公 司造成损失的，本公司将依法赔偿公司的实际 损失。
	规范关 联交易 承诺	1、本企业将严格按照《公司法》等法律法规和 《公司章程》以及公司关于关联交易的有关制 度的规定行使股东权利/董事、高级管理人员权 利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为， 在任何情况下均不要求公司违规为本企业或本 企业的关联方（本企业/本人的关联方具体范围 以《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业 会计准则第36号——关联方披露》规定的关联 方范围为准，下同）提供任何形式的担保，本 企业将不利用在公司中的控股股东地位/实际控 制人、董事地位及本人与公司中的其他实际控 制人之间的直系亲属关系，为本企业或本企业 的关联方在与公司的关联交易中谋取不正当利 益。2、本企业及本企业的关联方将尽量避免和 减少与公司之间的关联交易。对于无法避免或 有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企 业的关联方将遵循公平、公正、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价 格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的 规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法 签订协议，切实保护公司及公司股东利益，保 证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法 权益。3、若违反前述承诺，本企业将在公司股 东大会和中国证监会指定报刊上公开说明具体 原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并 在限期内采取有效措施予以纠正，造成公司或 公司股东利益受损的，本企业将承担相应的赔 偿责任。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
	依法承 担赔偿 或者补 偿责任 的承诺	公司首次公开发行并上市的招股说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。若因公司首次公开发行并 上市的招股说明书及其摘要若有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合 法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
		本公司将在该等违法事实被中国证监会、深圳 证券交易所或司法机关等有权机关认定后，督 促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行 的全部新股。如公司首次公开发行并上市的招 股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法赔偿投资者损失。相关违 法事实被中国证监会或其他有权部门认定后， 本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭 受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。如违反前述承诺事项，本公司将在股东 大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公 众投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得 收益的，所得收益归公司所有，并将前述收益 支付给公司指定账户。如因未履行前述承诺事 项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司 将向公司或者其他投资者依法赔偿损失。
	持股5% 以上股 东关于 持股及 减持意 向的承 诺	1、本公司承诺将按照公司首次公开发行股票招 股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限 售期限要求，并严格遵守中国相关法律法规的 规定，在限售期内不减持公司股票。2、本公司 所持股票在锁定期后两年内减持的，本公司减 持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市 场价格确定，并应符合中国相关法律、法规、 规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，须按照中国证监会、深圳证券交易所 的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。除相关法律法规特别规 定外，减持直接或间接持有的公司股份时，将 提前三个交易日通过公司发出相关公告。但本 公司持有公司股份低于5%时除外。3、本公司 减持公司股份应符合相关法律法规、规章的规 定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交 易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如 通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在首 次出卖的15个交易日前预先披露减持计划，且 在三个月内减持股份的总数不超过公司股份总 数的1%，如通过大宗交易方式减持股份，三个	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
		月内减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。4、如本公司违反上述减持意向，则本公司 承诺接受以下约束措施：（1）本公司将在炜冈 科技股东大会及中国证监会指定的披露媒体上 公开说明违反减持意向的具体原因并向炜冈科 技股东和社会公众投资者道歉；（2）本公司持 有的公司股份自本公司违反上述减持意向之日 起六个月内不得减持；（3）本公司因违反上述 减持意向所获得的收益归公司所有。
	公司及 其控股 股东、董 事、监事 及高级 管理人 员作出 公开承 诺事项 的约束 措施	本公司将严格履行招股说明书披露的公开承诺 事项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施： 1、本公司将在股东大会及中国证券监督管理委 员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体 原因，并向股东和投资者道歉；2、本公司将向 公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护公司及其投资者的权益；3、如因本 公司未履行招股说明书中披露的公开承诺事项 给公司及其投资者造成损失的，本公司将依法 向公司及其投资者赔偿相关损失；4、如本公司 未能承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司 应从公司获得的现金分红并用于赔偿投资者损 失。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
	关于公 司上市 后稳定 股价的 预案及 相关承 诺	公司首次公开发行并上市之日起三年内，如公 司股票收盘价连续 个交易日均低于公司最近 20 一年经审计的每股净资产时（每股净资产=公司 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的 收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增 股本等除权除息情形的影响），本公司将在公 司股东大会通过投赞同票的方式促使公司严格 按照公司股东大会审议通过的《关于制定<公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预 案>的议案》的相关规定启动股价稳定措施，并 严格履行《稳定公司股价预案》中与本公司相 关的各项义务。本公司将通过合法自有资金履 行增持义务，同时保证回购结果不会导致公司 的股权分布不符合上市条件。若本公司违反《稳 定公司股价预案》，本公司将在股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向公司其他股东、社会公众投资者道 歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益；如本公司未履行《稳定公司 股价预案》及其相关承诺函所述义务的，公司 有权责令本公司在限期内采取相应的稳定公司	已履行完毕（ 年 月 日至 年 2022 12 5 2025 12 月5日）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
		股价措施，否则，公司有权相应冻结应向本公 司支付的现金分红，冻结期限直至本公司采取 相应的稳定公司股价措施并实施完毕时为止。
	关于填 补被摊 薄即期 回报措 施的相 关承诺	公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，浙江承炜股权投资有 限公司严格遵守了上述承诺，未出现违反上述 承诺的情形。
周炳松	股份流 通限制 及自愿 锁定承 诺	1、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本次发行前其直接和间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本 公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 2、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或 间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后 自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格 将进行相应的除权、除息调整。 3、本人担任发行人董事、高级管理人员职务期 间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行 人股份总数的 ，并且在卖出后六个月内不 25% 再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股 份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间 接持有的发行人股份。	1、已履行完毕（2022年12月5日至2025年 12月5日）。 2、已履行完毕（2022年12月5日至2023年 6月5日）。 公司首次公开发行 股股票的发行价为 A 13.64 元/股，2022年年度权益分派实施后，除权除 息后的发行价调整为13.47元/股。 上市后六个月内未出现连续20个交易日的收 盘价均低于发行价的情形；公司股票上市后六 个月期末收盘价为 元股，未出现低于公 18.12 / 司首次公开发行A股股票的发行价的情形，未 触及前述股东所持首次公开发行前公司股票 的锁定期限延长六个月的承诺。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 3、正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	避免同 业竞争 的承诺	1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事 与公司业务相同或构成竞争的业务，也未直接 或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式 经营或为他人经营任何与公司的业务相同或构 成竞争的业务；未来也将不直接或间接参与经 营任何与公司经营的业务有竞争的业务；2、本 人将通过法律程序使本人现有的正常经营的或 将来成立的全资附属公司、持有 股权以上 51% 的控股公司和其他实质上受本人控制的企业， 不直接或间接从事与公司有竞争的业务；3、本 人及本人实际控制的其他企业从任何第三方获 得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争 时，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业 机会让予公司；4、本人保证，本人所作出的上 述声明和承诺不可撤销。如因本人未履行在本 承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，本人 将依法赔偿公司的实际损失。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	规范关 联交易 承诺	1、本人将严格按照《公司法》等法律法规和《公 司章程》以及公司关于关联交易的有关制度的 规定行使股东权利/董事、高级管理人员权利， 杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在 任何情况下均不要求公司违规为本人或本人的 关联方（本人的关联方具体范围以《深圳证券 交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》规定的关联方范围为准， 下同）提供任何形式的担保，本人将不利用在 公司中的控股股东地位/实际控制人、董事地位 及本人与公司中的其他实际控制人之间的直系 亲属关系，为本人或本人的关联方在与公司的 关联交易中谋取不正当利益。2、本人及本人的 关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司 股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公 司股东的合法权益。3、若违反前述承诺，本人 将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公 开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正， 造成公司或公司股东利益受损的，本人将承担 相应的赔偿责任。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	依法承 担赔偿 或者补 偿责任 的承诺	1、公司首次公开发行并上市的招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行 并上市的招股说明书及其摘要若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将在该等违法事实被中国证监会、深圳证 券交易所或司法机关等有权机关认定后，督促 公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的 全部新股。如公司首次公开发行并上市的招股 说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。相关 违法事实被中国证监会或其他有权部门认定 后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔 付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
		原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接 遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。如违反前述承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收 益的，所得收益归公司所有，并将前述收益支 付给公司指定账户。如因未履行前述承诺事项 给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向 公司或者其他投资者依法赔偿损失。 2、若公司首次公开发行并上市的招股说明书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如公司首次公开发行 并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失， 但能够证明自己没有重大过错的除外。相关违 法事实被中国证监会或其他有权部门认定后， 本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭 受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。如违反前述承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收 益的，所得收益归公司所有，并将前述收益支 付给公司指定账户。如因未履行前述承诺事项 给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向 公司或者其他投资者依法赔偿损失。
	持股5% 以上股 东关于 持股及 减持意 向的承 诺	1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股 说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期 限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规定， 在限售期内不减持公司股票。2、本人所持股票 在锁定期后两年内减持的，本人减持所持有的 公司股份的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合中国相关法律、法规、规章的规 定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
		须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票 时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减 持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个 交易日通过公司发出相关公告。但本人持有公 司股份低于5%时除外。3、本人减持公司股份 应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等。如通过证券交易 所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的15个 交易日前预先披露减持计划，且在三个月内减 持股份的总数不超过公司股份总数的1%，如通 过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份 的总数不超过公司股份总数的2%。4、如本人 违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束 措施：（1）本人将在炜冈科技股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意 向的具体原因并向炜冈科技股东和社会公众投 资者道歉；（2）本人持有的公司股份自本人违 反上述减持意向之日起六个月内不得减持；（3） 本人因违反上述减持意向所获得的收益归公司 所有。
	公司及 其控股 股东、董 事、监事 及高级 管理人 员作出 公开承 诺事项 的约束 措施	本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事 项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：1、 本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因，并向股东和投资者道歉；2、本人将向公司 及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护公司及其投资者的权益；3、本人将自违 反本人公开承诺事项之日起，停止从公司领取 薪酬直至本人履行公开承诺事项；4、如因本人 未履行招股说明书中披露的公开承诺事项给公 司及其投资者造成损失的，本人将依法向公司、 投资者赔偿相关损失；5、若本人仍直接或间接 持有公司股份，上述承诺不因本人职务变更、 离职等原因而失效。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	关于公 司上市 后稳定 股价的 预案及 相关承 诺	公司首次公开发行并上市之日起三年内，如公 司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近 一年经审计的每股净资产时（每股净资产公司 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的 收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增 股本等除权除息情形的影响），本人将通过在 公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会	已履行完毕（ 年 月 日至 年 2022 12 5 2025 12 月5日）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
		（若本人亦持有公司股票）投赞同票的方式促 使公司严格按照公司董事会/股东大会审议通过 的《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年 内稳定股价预案>的议案》的相关规定启动股价 稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》 中与本人相关的各项义务。本人将通过合法自 有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会 导致公司的股权分布不符合上市条件。若本人 违反《稳定公司股价预案》，则本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益。如本人未履行《稳定公 司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，公 司有权责令本人在限期内采取相应的稳定公司 股价措施，否则，公司有权停止向本人发放相 应的税后薪酬并冻结应向本人支付的现金分 红，直至本人采取相应的稳定公司股价措施并 实施完毕时为止。
	关于填 补被摊 薄即期 回报措 施的相 关承诺	公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关 规定对公司填补回报措施承诺如下：1、承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承 诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，周炳松严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
李玉荷	股份流 通限制 及自愿 锁定承 诺	、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 1 三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本次发行前其直接和间接持有的发行人股份 （包括由该部分派生的股份，如送红股、资本 公积转增等），也不由发行人回购该部分股份。 、发行人上市后六个月内如发行人股票连续 2 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或 间接持有的发行人股份在上述锁定期限届满后 自动延长六个月；若本次发行后发生权益分派、 公积金转增股本、配股等情况的，则发行价格	、已履行完毕（ 年 月 日至 年 1 2022 12 5 2025 12月5日）。 2、已履行完毕（2022年12月5日至2023年 6月5日）。 公司首次公开发行A股股票的发行价为13.64 元股， 年年度权益分派实施后，除权除 / 2022 息后的发行价调整为13.47元/股。 上市后六个月内未出现连续20个交易日的收 盘价均低于发行价的情形；公司股票上市后六 个月期末收盘价为18.12元/股，未出现低于公 司首次公开发行 股股票的发行价的情形，未 A
		将进行相应的除权、除息调整。 3、本人担任发行人董事、高级管理人员职务期 间，每年转让的股份不得超过本人持有的发行 人股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不 再买入，买入后六个月内不再卖出发行人的股 份；在离职六个月内，不得转让本人直接或间 接持有的发行人股份。	触及前述股东所持首次公开发行前公司股票 的锁定期限延长六个月的承诺。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 3、正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	避免同 业竞争 的承诺	1、本人及本人控制的其他企业不存在且不从事 与公司业务相同或构成竞争的业务，也未直接 或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式 经营或为他人经营任何与公司的业务相同或构 成竞争的业务；未来也将不直接或间接参与经 营任何与公司经营的业务有竞争的业务；2、本 人将通过法律程序使本人现有的正常经营的或 将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上 的控股公司和其他实质上受本人控制的企业， 不直接或间接从事与公司有竞争的业务；3、本 人及本人实际控制的其他企业从任何第三方获 得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争 时，则本人将立即通知公司，并尽力将该商业 机会让予公司；4、本人保证，本人所作出的上 述声明和承诺不可撤销。如因本人未履行在本 承诺函中所作的承诺给公司造成损失的，本人 将依法赔偿公司的实际损失。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	规范关 联交易 承诺	1、本人将严格按照《公司法》等法律法规和《公 司章程》以及公司关于关联交易的有关制度的 规定行使股东权利/董事、高级管理人员权利， 杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在 任何情况下均不要求公司违规为本人或本人的 关联方（本人的关联方具体范围以《深圳证券 交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36 号——关联方披露》规定的关联方范围为准， 下同）提供任何形式的担保，本人将不利用在 公司中的控股股东地位实际控制人、董事地位 / 及本人与公司中的其他实际控制人之间的直系 亲属关系，为本人或本人的关联方在与公司的 关联交易中谋取不正当利益。2、本人及本人的 关联方将尽量避免和减少与公司之间的关联交 易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人的关联方将遵循公平、公正、 公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及 规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
		股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公 司股东的合法权益。3、若违反前述承诺，本人 将在公司股东大会和中国证监会指定报刊上公 开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正， 造成公司或公司股东利益受损的，本人将承担 相应的赔偿责任。
	依法承 担赔偿 或者补 偿责任 的承诺	1、公司首次公开发行并上市的招股说明书及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。若因公司首次公开发行 并上市的招股说明书及其摘要若有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将在该等违法事实被中国证监会、深圳证 券交易所或司法机关等有权机关认定后，督促 公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的 全部新股。如公司首次公开发行并上市的招股 说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事 实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人 将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实 保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自 行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、 可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第 三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方 式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反前述承诺事项，本人将在股东大会及中 国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承 诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；因未履行前述承诺事项而获得收益的， 所得收益归公司所有，并将前述收益支付给公 司指定账户。如因未履行前述承诺事项给公司 或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或 者其他投资者依法赔偿损失。 2、若公司首次公开发行并上市的招股说明书及 其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。如公司首次公开发行 并上市的招股说明书及其摘要有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失， 但能够证明自己没有重大过错的除外。相关违	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
		法事实被中国证监会或其他有权部门认定后， 本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原 则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭 受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济 损失。如违反前述承诺事项，本人将在股东大 会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未 履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉；因未履行前述承诺事项而获得收 益的，所得收益归公司所有，并将前述收益支 付给公司指定账户。如因未履行前述承诺事项 给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向 公司或者其他投资者依法赔偿损失。
	持股5% 以上股 东关于 持股及 减持意 向的承 诺	1、本人承诺将按照公司首次公开发行股票招股 说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期 限要求，并严格遵守中国相关法律法规的规定， 在限售期内不减持公司股票。2、本人所持股票 在锁定期后两年内减持的，本人减持所持有的 公司股份的价格根据当时的二级市场价格确 定，并应符合中国相关法律、法规、规章的规 定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票 时的发行价。除相关法律法规特别规定外，减 持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个 交易日通过公司发出相关公告。但本人持有公 司股份低于5%时除外。3、本人减持公司股份 应符合相关法律法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗 交易方式、协议转让方式等。如通过证券交易 所集中竞价交易减持股份，在首次出卖的15个 交易日前预先披露减持计划，且在三个月内减 持股份的总数不超过公司股份总数的1%，如通 过大宗交易方式减持股份，三个月内减持股份 的总数不超过公司股份总数的2%。4、如本人 违反上述减持意向，则本人承诺接受以下约束 措施：（1）本人将在炜冈科技股东大会及中国 证监会指定的披露媒体上公开说明违反减持意 向的具体原因并向炜冈科技股东和社会公众投 资者道歉；（2）本人持有的公司股份自本公司 /本人违反上述减持意向之日起六个月内不得减	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
		持；（3）本人因违反上述减持意向所获得的收 益归公司所有。
	公司及 其控股 股东、董 事、监事 及高级 管理人 员作出 公开承 诺事项 的约束 措施	本人将严格履行招股说明书披露的公开承诺事 项，同时提出如下未能履行承诺的约束措施：1、 本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会 指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因，并向股东和投资者道歉；2、本人将向公司 及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护公司及其投资者的权益；3、本人将自违 反本人公开承诺事项之日起，停止从公司领取 薪酬直至本人履行公开承诺事项；4、如因本人 未履行招股说明书中披露的公开承诺事项给公 司及其投资者造成损失的，本人将依法向公司、 投资者赔偿相关损失；5、若本人仍直接或间接 持有公司股份，上述承诺不因本人职务变更、 离职等原因而失效。	正常履行中（长期有效）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	关于公 司上市 后稳定 股价的 预案及 相关承 诺	公司首次公开发行并上市之日起三年内，如公 司股票收盘价连续20个交易日均低于公司最近 一年经审计的每股净资产时（每股净资产公司 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益 合计数÷年末公司股份总数，本承诺函中涉及的 收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增 股本等除权除息情形的影响），本人将通过在 公司董事会（若本人系公司董事）和股东大会 （若本人亦持有公司股票）投赞同票的方式促 使公司严格按照公司董事会/股东大会审议通过 的《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年 内稳定股价预案>的议案》的相关规定启动股价 稳定措施，并严格履行《稳定公司股价预案》 中与本人相关的各项义务。本人将通过合法自 有资金履行增持义务，同时保证回购结果不会 导致公司的股权分布不符合上市条件。若本人 违反《稳定公司股价预案》，则本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行 承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可 能保护投资者的权益。如本人未履行《稳定公 司股价预案》及其相关承诺函所述义务的，公 司有权责令本人在限期内采取相应的稳定公司 股价措施，否则，公司有权停止向本人发放相 应的税后薪酬并冻结应向本人支付的现金分 红，直至本人采取相应的稳定公司股价措施并 实施完毕时为止。	已履行完毕（2022年12月5日至2025年12 月5日）。 截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
	关于填	公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关	正常履行中（长期有效）。
	补被摊 薄即期 回报措 施的相 关承诺	规定对公司填补回报措施承诺如下：1、承诺不 无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承 诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行 约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职 责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或 薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；5、承诺未来公布的公司 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。	截至本核查意见出具日，李玉荷严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。
平阳炜 仕股权 投资合 伙企业 （有限 合伙）	股份流 通限制 及自愿 锁定承 诺	1、自取得发行人股份之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本次发行前其直接和间 接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积转增等），也不由发 行人回购该部分股份。 2、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前其直接和间接持有的发行人股份（包括 由该部分派生的股份，如送红股、资本公积转 增等），也不由发行人回购该部分股份。 3、发行人上市后六个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企 业/本人直接或间接持有的发行人股份在上述锁 定期限届满后自动延长六个月；若本次发行后 发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况 的，则发行价格将进行相应的除权、除息调整。 4、2020年12月23日，公司召开股东大会并通 过了《股权激励细则》，同意设立员工持股平 台并以6.16元/股的价格增发4,311,178股股份 并授予公司员工，获授股份的激励对象自授予 日（2020年12月23日）起36个月内，激励对 象通过持股平台持有的公司股份不得处置，授 予日起36个月后，可按该细则约定的比例分期 解除限售，分别为40%股份对应的36个月、30% 股份对应的48个月、30%股份对应的60个月。	1、已履行完毕（2020年12月31日至2023 年12月31日）。 2020年12月23日，平阳炜仕股权投资合伙企 业（有限合伙）认购了公司新增股份4,311,178 股。2020年12月31日，温州市市场监督管理 局核发变更后的《营业执照》，核准本次增资。 截至本核查意见出具日，平阳炜仕股权投资合 伙企业（有限合伙）严格遵守了上述承诺，未 出现违反上述承诺的情形。 2、已履行完毕（2022年12月5日至2025年 12月5日）。 3、已履行完毕（2022年12月5日至2023年 6月5日）。 公司首次公开发行A股股票的发行价为13.64 元/股，2022年年度权益分派实施后，除权除 息后的发行价调整为13.47元/股。 上市后六个月内未出现连续20个交易日的收 盘价均低于发行价的情形；公司股票上市后六 个月期末收盘价为18.12元/股，未出现低于公 司首次公开发行A股股票的发行价的情形，未 触及前述股东所持首次公开发行前公司股票 的锁定期限延长六个月的承诺。 4、正常履行中(2020年12月23日至2025年 12月23日履行完毕)。 截至本核查意见出具日，平阳炜仕股权投资合 伙企业（有限合伙）严格遵守了上述承诺，将 于2025年12月12日解锁已满足解锁条件的 70%股份（3,017,825股），剩余30%股份 （1,293,353股）未解锁。
於金华	股份流 通限制	自取得发行人股份之日起三十六个月内及自发 行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六	已履行完毕（2022年12月5日至2025年12 月 日）。 5
	及自愿 锁定承 诺	个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发 行前其直接或间接持有的发行人股份（包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积转增 等），也不由发行人回购该部分股份。	截至本核查意见出具日，於金华严格遵守了上 述承诺，未出现违反上述承诺的情形。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中作出的承诺一致。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过程中、其他后续追加的承诺、法定承诺和其他承诺。截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。

三、本次解除限售股份上市流通情况
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月12日（星期五）。

（二）本次解除限售股份数量为100,376,325股，占公司总股本70.38%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为5名。

（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总 数（股）	本次解除限售数 量（股）
1	浙江承炜股权投资有限公司	45,758,500	45,758,500
2	周炳松	37,280,000	37,280,000
3	李玉荷	10,320,000	10,320,000
4	平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）	4,311,178	3,017,825
5	於金华	4,000,000	4,000,000
合计	101,669,678	100,376,325

注：1、本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情形；2、周炳松先生、李玉荷女士为公司持股5%以上股东，本次解禁后仍需遵守持有上市公司股份5%以上的股东持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；3、周炳松先生为公司现任董事长，李玉荷女士为公司现任董事，本次解禁后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关承诺；4、於金华先生持有平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）3.39%合伙份额。本次解禁后，间接持有公司股份的股东仍需遵守对其间接持有公司的股份作出的股份减持相关承诺。

5、2020年12月23日，公司召开股东大会并通过了《股权激励细则》，同意设立员工持股平台（平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙））并以6.16元/股的价格增发4,311,178股股份并授予公司员工，获授股份的激励对象自授予日（2020年12月23日）起36个月内，激励对象通过持股平台持有的公司股份不得处置，授予日起36个月后，可按该细则约定的比例分期解除限售，分别为40%股份对应的36个月、30%股份对应的48个月、30%股份对应的60个月。截至本核查意见出具日，平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）严格遵守上述承诺解除70%限售股份数量3,017,825股，剩余30%限售股份数量1,293,353股尚未解锁。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份前后股本结构变动表

	101,669,678	71.29%	-	100,376,325	1,293,353	0.91%
其中：首发前限售股	101,669,678	71.29%	-	100,376,325	1,293,353	0.91%
	40,942,880	28.71%	100,376,325	-	141,319,205	99.09%
	142,612,558	100.00%	-	-	142,612,558	100.00%

注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行中做出的相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于浙江炜冈科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
王如意 李姣
光大证券股份有限公司
年 月 日