拉芳家化(603630):取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年12月10日 21:55:17 中财网

原标题:拉芳家化:关于取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：603630 证券简称：拉芳家化 公告编号：2025 – 052
拉芳家化股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月10日公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了关于取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的议案。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为全面贯彻落实新《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关规定，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续行监督职能，维护公司和全体股东利益。监事会取消后，监事会成员在第五届监事会中担任的职务自然免除，公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢。

二、《公司章程》的修订
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容包括：1、取消监事会，不设监事会和监事，相应删除“监事会”章节及其他章节中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员会行使；2、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”；
3、新增“控股股东和实际控制人”章节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；
4、根据相关监管规则及公司实际情况，相应修改公司章程若干条款；5、根据公司实际经营需要，修改公司章程有关经营范围的条款。

鉴于本次修订所涉及的条目众多，如因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整，对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整，在不涉及其他实质性修订的前提下，不再逐项列示。本次《公司章程》修订完成后，公司《监事会议事规则》相应废止；并同步修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》，具体修订情况详见本公告附件（一、二、三）。

本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更登记及章程备案最终以市场监督管理部门核准通过的内容为准。

三、修订、制定部分内部制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《上市公司治理准则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，通过对照自查，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理。具体明细如下表：

序号制度名称制定/修订是否提交股 东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3募集资金管理制度修订是
4关联方资金往来管理办法修订是
5关联交易决策制度修订是
6对外投资决策制度修订是
7董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是
8董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
9董事会审计委员会工作细则修订否
10董事会提名委员会工作细则修订否
11董事会战略委员会工作细则修订否
12内幕信息及知情人管理制度修订否
13董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否
14投资者关系管理制度修订否
15外部信息使用人管理制度修订否
16信息披露管理制度修订否
17内部审计制度修订否
18董事会秘书工作制度修订否
19控股子公司管理制度修订否
20重大信息内部报告制度修订否
21总经理工作细则修订否
22防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度修订否
23对外担保管理制度修订否
24独立董事工作制度修订否
25董事、高级管理人员离职管理制度制定否
上述拟制定、修订的制度已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，其中第1-7项制度的修订或制订尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议；股东大会审议通过后生效，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。本次修订和制定后的治理制度详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度文件。

特此公告。

拉芳家化股份有限公司董事会
2025年12月11日
附件一：
拉芳家化股份有限公司
《公司章程》修订对照表

序号修订前修订后
1第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设 立的股份有限公司。 公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设 立，并在汕头市工商行政管理局（以下简称“汕头 工商局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信 用代码为91440500734127713X。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定设立 的股份有限公司。 公司由其前身广东拉芳日化有限公司整体变更设立， 并在汕头市市场监督管理局（以下简称“汕头市监 局”）注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为91440500734127713X。
2第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定 代表人，公司董事长为代表公司执行事务的董事，是 公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的， 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司 将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。
3新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代 表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人 因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
4第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
5第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、总经理和其他高级管理人员。
6第十三条经依法登记，公司经营范围是：生产 洗发护发用品；美容护肤化妆品；家庭清洁用品 及其他日用化学产品；消毒产品；工业防护用品 （涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。第十四条经依法登记，公司经营范围是：生产：洗 发护发用品、美容护肤化妆品、家庭清洁用品及其他 日用化学产品、消毒产品、工业防护用品（涉及行业 许可管理的，按国家有关规定办理）。（另一经营住所： 汕头潮南产业园区纺织北一路1号）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
8第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
9第十九条公司股份总数为22,520.458万股，公司 的股本结构为：普通股22,520.458万股，未发行 优先股等其他种类股票。第二十条公司已发行股份数为22,520.458万股，公 司的股本结构为：普通股22,520.458万股，未发行优 先股等其他种类股票。
10第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以 上通过。
11第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。
12第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。
13第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
14第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
　内，不得转让其所持有的本公司股份。　
15第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督 管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
16第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他权利。
17第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关资料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以
　实股东身份后按照股东的要求予以提供。及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。
18第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作 出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
19新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
20第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
　股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损 失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合 法权益给公司造成损失的，依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资 者保护机构（简称投资者保护机构）持有公司股 份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法 院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《公司法》 规定的限制。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公 司造成损失，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。
21第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他 义务。
22第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行 使权利、履行义务，维护公司利益。
23新增第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发 生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不 得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的 合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独 立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实 际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
24新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和 生产经营稳定。
25新增第四十四条公司控股股东及实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
26第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定 有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。
27第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后 提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的 任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产的10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审 批权限及审议程序执行，违反审批权限和审议程 序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》 等相关规定执行。第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的 任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总 额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供 的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的 10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司对外提供担保，应严格按照本章程规定的审批权 限及审议程序执行，违反审批权限和审议程序的责任 追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定 执行。
28第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会：第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起2个月以内召开临时股东会：
　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章 程规定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规 定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。
29第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，将说明理由并公告。
30第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。
31第五十五条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；第六十条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东；
　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他 内容。 股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整 的记载所有提案的内容。拟讨论事项需独立董事 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知中将 同时记载独立董事的意见及理由。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日，股权登记日一经确认， 不得变更。 股东大会采用网络方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （七）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整地记载 所有提案的内容。 前款第（四）项股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变 更。 股东会采用网络方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。
32第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
33第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章； （六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他 内容。第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称，持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章； （六）法律、法规、规范性法律文件规定的其他内容。
34第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体删除
　指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。　
35第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
36第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
37第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
38第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
39第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。
　数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监 会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 征集文件，上市公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规 定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东 委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权 等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证 券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受 损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征 集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不 得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法 律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征 集人设置条件。
40第八十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。
41第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持 有公司表决权股份总数3%以上的股东提出董事 候选人名单，以提案方式提请股东大会表决； （二）非职工代表监事由监事会、单独或合并持 有公司表决权股份总数3%以上的股东提出监事 候选人名单，以提案方式提请股东大会表决； （三）代表职工的董事、监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他民主形式选举产生。第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举两名以上非独立董事或两名以上独立 董事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。 董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事由董事会、单独或合并持有公 司表决权股份总数1%以上的股东提出董事候选人名 单，以提案方式提请股东会表决； （二）代表职工的董事由公司职工代表大会、职工大 会或其他民主形式选举产生。
42第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。
43第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠 实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者接受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定，经股东会或董事会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或 者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
　（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项 规定。
44第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署 书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息， 所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证 证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披 露的，董事可以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面 确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露 的信息真实、准确、完整，董事无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接 申请披露； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他勤勉义务。
45第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
　照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
46第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其 辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者 任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
47新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
48第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
49第一百零六条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》、公司 章程规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独 立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条 件。第一百一十一条独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任公司董事的资格； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》、本章程 规定的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业 务规则和本章程规定的其他条件。
50新增第一百一十二条独立董事作为董事会的成员，对公 司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下 列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督， 保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
51第一百零八条独立董事的提名、选举和更换应当 依下列程序进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其客观独立判断的关系发表声明。 （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期 届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免 职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项 予以披露。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议 的，也不委托其他独立董事代为出席的，或出现 不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除 出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任 何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导 致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程 规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。第一百一十四条独立董事的提名、选举和更换应当 依下列程序进行： （一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人 的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符 合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提 名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件 作出公开声明。 （三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满， 可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董 事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理 由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披 露。 （四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的， 也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该 事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独 立董事职务。独立董事出现不符合《上市公司独立董 事管理办法》第六条规定的独立性要求或第七条第一 项规定的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务。除出现上述情况及《公司 法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职 有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中 独立董事所占比例低于本章程规定的最低要求时，该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。
52新增第一百一十七条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立
　　董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开 独立董事专门会议。本章程第一百一十五条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百一十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议 可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当 对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
53第一百一十三条独立董事享有与其他董事同等 的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整或 者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予 以采纳，公司应当及时披露相关情况。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 人应当至少保存10年。第一百二十条独立董事享有与其他董事同等的知情 权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上 独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项，董事会应当予以采纳。公司向独立董事 提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10 年。
54第一百一十五条公司应当给予独立董事适当的 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他 利益。第一百二十二条公司应当给予独立董事适当的津 贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议 通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股 东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他 利益。
55第一百一十八条董事会由9名董事组成，其中独 立董事3人。设董事长1人，可以根据需要设副 董事长1人。第一百二十五条董事会由7至11名董事组成，其中 独立董事不少于董事人数的三分之一。设董事长1 人，可以根据需要设副董事长1人。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
56第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；第一百二十六条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定情形收购本公司股份的事项； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情 形收购本公司股份的事项； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。
57第一百二十二条董事会应当确定对外投资、购买 或者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限等建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件 的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买 或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款 等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理 方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的 转移、签订许可协议、开展银行相关授信业务等 交易行为（交易事项还应包括上海证券交易所股第一百二十九条董事会应当确定对外投资、购买或 者出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规 定，根据谨慎授权原则，授予董事会对购买或出售资 产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财 务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或 债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、 开展银行相关授信业务等交易行为（交易事项还应包 括上交所股票上市规则所规定的其他交易）的审议批
　票上市规则所规定的其他交易）的审议批准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额 占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还 应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。其中，一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的事项，应当由董事 会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉 及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交 股东大会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应 提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000万元的；但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还 应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计准权限： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上的；但交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东 会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 估值的，以较高者作为计算数据。其中，一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别 决议审议通过； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万 元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元，还应提交股东会审议； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业 务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交 股东会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易标的 （如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元的，还应提交股东会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 过1,000万元的；但交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的； 但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还 应提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交
　年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提 交股东大会审议的标准，且公司最近一个会计年 度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，则向 证券交易所申请豁免后，该交易可由董事会决定， 不必提交股东大会审议。董事会有权审批本章程 第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他 对外担保事项。上述事项涉及其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司章程或者交易 所另有规定的，从其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时， 应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在 连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额 达到本条规定标准的，按照本条规定履行相关审 议批准程序。已经按照本条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的 其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则， 分别适用本条的规定。已经按照本条履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予 董事会行使。易仅达到上述第(四)项或第(六)项规定的应提交股东 会审议的标准，且公司最近一个会计年度每股收益的 绝对值低于0.05元人民币的，该交易可由董事会决 定，不必提交股东会审议。董事会有权审批本章程第 四十六条规定的应由股东会批准以外的其他对外担 保事项。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司章程或者交易所另有规定的， 从其规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应 当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十 二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本条规 定标准的，按照本条规定履行相关审议批准程序。已 经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他 交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用 本条的规定。已经按照本条履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会 行使。
58第一百二十三条 董事会设董事长1人，可以设 副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。删除
59第一百二十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。第一百三十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 持董事会会议。
60第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董 事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将
　　该事项提交股东会审议。
61第一百三十六条公司董事会设立审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百四十二条公司董事会设立审计委员会、战略 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门 委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召 集人为会计专业人士，董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。
62第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中独立董事成员两名，委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成 员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可 举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一 票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审 计委员会工作规程由董事会负责制定。
63第一百四十四条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、也适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离 职管理制度的规定，也适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。
64第一百四十七条总经理对董事会负责，行使下列 职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列职 权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事 会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
65第一百五十条总经理可以在任期届满以前提出 辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。|第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 司之间的劳动合同规定。
66第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会 公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔 偿责任。第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
67第七章监事会本章节内容全部删除
68第一百六十九条公司在每一会计年度结束之日 起4个月内向中国证监会和上交所报送年度财务 会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向广东证监局和上交所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向广东证监局和上交所报 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向广东证监局和上交所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 广东证监局和上交所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 内向广东证监局和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规 章的规定进行编制。
69第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提 取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
　公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当 将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
70第一百七十二条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积 金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。
71第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
72第一百七十四条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼 顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展 目标。 （二）利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长 期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配 股利。 （三）股利分配的条件及比例 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现第一百六十六条公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的 实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。 （二）利润的分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式 分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的 条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。在公司 实施现金分红政策时，公司应当保持现金分红政策 的一致性、合理性和稳定性，在符合利润分配条件下 增加现金分红频次。 （三）股利分配的条件及比例
　金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况 下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以 现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分 配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构 合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内， 公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实 施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计 年度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值 达到5,000万元。 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行 一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利 状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行 充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议 通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事 会审议。公司审议利润分配方案时，应依法为股 东提供网络投票等表决方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实 施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，公司将 实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利形式分 配的股利不少于当年实现的可分配利润的15%。在保 证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股 票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的 现金分红的条件下实施股票股利分配方式。 （四）现金股利分配的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年 度一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对值达到 5,000万元。 公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次 现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资 金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）决策程序和机制 董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充 分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后 提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审 议利润分配方案时，应依法为股东提供网络投票等表 决方式。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
　比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案 的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公 司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进 行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审 议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提请股东大会审议通过，独立董事、监事 会应该对公司年度股利分配方案发表意见，股东 大会应该依法采用网络投票等方式为公众股东提 供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程 确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行 相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当 扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的 要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的， 董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利 润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股 东会审议，并依法予以披露。 （六）公司利润分配政策的变更 若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变 化等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会 根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股 东会审议通过，独立董事、审计委员会应该对公司年 度股利分配方案发表意见，股东会应该依法采用网络 投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配 政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司应当严格执行现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现 金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策 的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变 更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
　调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行 详细说明。　
73第一百七十六条公司内部审计制度和审计人员 的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计负 责人向董事会负责并报告工作。
74第一百七十八条公司聘用会计师事务所必须由 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由 股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
75新增第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章 程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经 董事会决议。
76第一百九十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合 并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上交所网站（ www.sse.com.cn）或 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
77第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）上公告。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上交所网站（www.sse.com.cn） 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
78第一百九十五条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站 （ www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
　额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定 的除外。
79新增第一百八十九条公司依照本章程第一百六十四条 第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款 的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一 百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减 少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家 企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定的 最低限额公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
80新增第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少 注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东 出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
81新增第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东 会决议决定股东享有优先认购权的除外。
82第一百九十七条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。第一百九十三条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解 散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
83第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存 续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。
84第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，清算 组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未 及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
85第二百条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
86第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百九十七条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站 （ www.sse.com.cn）或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
87第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东 会或者人民法院确认。 公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院指定的破产管理人。
88第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记。
89第二百零五条清算组成员应当忠于职守，依法履 行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权第二百零一条清算组成员应当忠于职守，依法履行 清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
　人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。
90第二百一十一条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百零七条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其 他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。
91第二百一十二条董事会可依照章程的规定，制订 章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百零八条董事会可依照章程的规定，制定章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
92第二百一十三条本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕 头工商局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百一零九条本章程以中文书写，其他任何语种 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在汕头市监 局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
93第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以 下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
附件二：（未完）
各版头条