拉芳家化(603630):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为了规范拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《拉芳家化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书向董事会预报或报告的制度。 第三条本制度所称“报告义务人”为： （一）公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司的控股股东和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；（五）《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他信息披露义务人。 第四条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及工作关系可以接触到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第五条公司在以下任一时点最先发生时，信息报告人应向公司董事长、董事会秘书报告本部门（公司）负责范围内可能发生的重大信息： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项。 （二）所属子公司召开董事会、股东会并作出决议的事项。 （三）交易事项，主要包括： 1、购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，接受劳务，提供劳务，工程承包，出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或受让研究和开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第3项交易或第4项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。公司与同一交易方同时发生上述事项第2项交易至第4项交易以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算报告标公司发生的交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易达到下列标准之一的，公司除应当及时报告外，还应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规则提交股东会审议，但仍应当按照规定履行报告义务： 1、公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到上述规则第4项或者第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”、“提供担保”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本条的规定。 （四）关联交易事项发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上的且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易（公司提供担保除外）； 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小。 （五）诉讼和仲裁事项 发生的诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、涉案金额超过1,000万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定； 3、未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响以及可能对公司经营、控制权稳定、投资决策产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼以及证券纠纷代表人诉讼。 （六）其它重大事件 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和传闻澄清事项； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、股份变动（包括：回购股份、吸收合并、股权激励及权益变动和收购）；7、公司及公司股东发生承诺事项； 8、公司发生重整、和解、清算等破产事项。 （七）重大风险事项 公司、子公司出现下列面临重大风险的情形之一： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现股东权益为负值； 7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司涉嫌违法违规被有权机关依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 13、公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 14、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （八）重大变更事项 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券或其他境内外再融资方案形成相关决议； 4、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； 5、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；6、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 7、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 8、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 9、获得大额政府补贴等对当期损益产生重大影响的额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；11、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 12、上海证券交易所或公司认定的其他重大变更情形。 第六条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序； （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （八）涉嫌犯罪被采取强制措施； （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 第七条报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照上海证券交易所相关规则以及有关法律、法规、规范性文件和公司相关制度的规定执行。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第八条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式通过董事会秘书向董事会报告，并在24小时内将《重大信息内部报告申报表》直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 《重大信息内部报告申报表》应由该部门负责人签字确认；因负责人不能履行重大事项报告义务时，由该部门负责人指定的人员履行其报告义务，事后由该部门负责人予以确认。 第九条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重大事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十一条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、全资及控股子公司出现、事会报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十二条重大信息报送资料需由报告义务人签字（盖章）后方可报送董事会秘书。 第十三条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门负责人、全资及控股子公司负责人、公司派驻各分支机构的负责人对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十四条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十六条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章 附则 第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并参照修订后报董事会审议通过。 第十八条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起实施。 附件：《重大信息内部报告申报表》 拉芳家化股份有限公司董事会 2025年12月11日 拉芳家化股份有限公司重大信息内部报告申报表
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