[担保]台华新材(603055):浙江台华新材料集团股份有限公司对外担保管理办法（2025年12月修订）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了保护投资者的合法权益和浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本管理办法。 第二条本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。 第三条对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。 第四条本办法所称对外担保是指公司以及所属企业以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押及其他方式的担保。 第五条公司为控股子公司及控股子公司之间担保视同对外担保。 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保及控股子公司之间担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第六条不得以公司财产为个人债务担保。 第二章担保的原则 第一节担保的条件 第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）业务需要的互保单位； （二）重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （四）董事会认可的其他情况。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。 第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第七条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；（六）提供的财务资料真实、完整、有效； （七）没有其他较大风险。 第九条公司对外担保应当遵守以下规定： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （二）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第二节担保的批准及信息披露 第十条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第十三条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十六条出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； 对于担保事项的披露内容，除前款规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第十七条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第三节担保合同的审查和订立 第十八条经股东会或董事会审议批准的担保项目，必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十九条责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第二十条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求合同对方删除或改变，或拒绝为被担保方提供担保。 第二十一条签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第二十二条担保合同中下列条款应当明确： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式： （四）担保的范围； （五）保证期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第二十三条担保存续期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司应就变更内容进行审查。 第二十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由公司提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十五条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第三章担保风险管理 第二十六条公司财务部门、董事会办公室是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记担保台账，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并注意相应担保时效、期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并在上海证券交易所公告。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十七条公司应关注被担保方的情况，如有异常情况，应及时报告董事会。 第二十八条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十九条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十条对于未约定保证期间的连续债权保证，责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十一条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十二条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条保证合同中保证人为两个主体以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十五条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章罚则 第三十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 公司及其董事、总经理等高级管理人员违反相关规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。 第三十七条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第三十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第五章附则 第三十九条本办法自股东会审议通过之日起开始生效，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第四十条本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 浙江台华新材料集团股份有限公司董事会 二零二五年十二月十日 中财网
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