星源卓镁(301398):国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见

时间：2025年12月10日 21:46:14 中财网

原标题:星源卓镁:国投证券股份有限公司关于宁波星源卓镁技术股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见

国投证券股份有限公司
关于宁波星源卓镁技术股份有限公司
部分首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为宁波星源卓镁技术股份有限公司（以下简称“星源卓镁”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波星源卓镁技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2084号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，并于2022年12月15日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为80,000,000股。

（二）上市后股本变动情况
公司于2025年4月1日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，于2025年4月29日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配和资本公积金转增股本方案的议案》，同意以公司总股本80,000,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利人民币3.75元（含税），共计派发现金红利人民币30,000,000.00元；拟以资本公积金（股本溢价）向全体股东每10股转增4股，共计转增32,000,000股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，本次转增股本后，公司总股本增加至112,000,000股。公司已于2025年5月22日完成上述权益分派相关事项的实施。

具体内容详见公司于2025年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-024）。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，除上述事项外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

截至本核查意见出具日，公司总股本为112,000,000股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为78,540,000股，占总股本的比例为70.12%；无流通限制及限售安排的股份数量33,460,000股，占总股本的比例为29.88%。

（三）本次上市流通的限售股情况
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行前已发行股份，股份数量为3,759,000股，占公司总股本的3.36%，限售期为自股票上市之日起36个月，该部分限售股将于2025年12月15日锁定期届满并上市流通。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东共1户，为邱露瑜。根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股份承诺如下：股东邱露瑜承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业/本人持有的上述股份。

2、本承诺出具后，若中国证监会、深圳证券交易所对锁定期有新规定且上述承诺不能满足该等规定时，本企业/本人将按照新规定对锁定期做出补充承诺。

3、本企业/本人将严格按照法律法规、中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股东减持股份的相关规定进行减持，如相关监管机构对股东减持股份有新规定的，本企业/本人将严格遵守新规定。

4、本企业/本人将积极履行上述承诺，自愿接受监督。如违反上述承诺，违规减持所得收益归发行人所有，并承担相应的法律后果，赔偿因未履行上述承诺而给发行人或投资者造成的损失。”

除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年12月15日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量为3,759,000股，占公司总股本3.36%。

3、本次解除限售的股东户数为1户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序 号	股东 名称	限售股 类型	所持限售条件股 份总股数（股）	限售股占总股 本比例（%）	本次解除限售 数量（股）	剩余限售股 数量（股）
1	邱露 瑜	首发前 限售股	3,759,000	3.36	3,759,000	0

注：1、本次解除限售股份包括上述股东持有的公司首次公开发行前已发行股份以及在公司上市后取得的公司权益分派中以资本公积转增的股份；
2、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；无股东同时担任公司董事、高级管理人员，无股东为前任董事、高级管理人员且离职未满半年。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

股份性质	本次变动前		本次变动增减数量 （+/-）（股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例（%）
一、有限售条 件股份	78,540,000	70.12	-3,759,000	74,781,000	66.77
其中：首发前 限售股	78,540,000	70.12	-3,759,000	74,781,000	66.77
首发后限售 股	0	0.00	0	0	0.00
二、无限售条 件股份	33,460,000	29.88	+3,759,000	37,219,000	33.23
股份性质	本次变动前		本次变动增减数量 （+/-）（股）	本次变动后
	数量（股） 比例（%）
				数量（股）	比例（%）
三、总股本	112,000,000	100.00	0	112,000,000	100.00

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
星源卓镁本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》等相关规定以及股东承诺的内容，星源卓镁与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对星源卓镁本次部分首次公开发行前已发行股份上市流通的事项无异议。