和仁科技(300550):重大事项内部报告制度（2025年12月）
重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条为规范浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，明确公司总部各部门、控股子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条重大事项内部报告制度是指当发生或将要发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的任何事项或情形时，按照本制度规定负有报告义务的信息报告义务人或信息报告联络人，在当日及时将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司及其各部门、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或机构，包括：（一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各控股子公司的主要负责人； （三）其他对重大事件可能知情的人员。 第四条持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知本公司董事长和董事会秘书，履行重大事项报告义务。 第五条信息报告义务人负有向公司董事长和董事会秘书报告其职权范围内所知内部重大事项的义务，应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及时、持续报告重大事项的发生和进展情况，并对提供信息的真实性、准确性、完整性承担责任。 第六条信息报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第七条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期对公司负有重大事项报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大事项报告的及时和准确。 第二章 重大事项的范围 第八条重大事项包括但不限于： （一）公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议； （二）公司及控股子公司发生或即将发生的重大交易； （三）公司及控股子公司发生或即将发生的重大关联交易； （四）公司及控股子公司发生或即将发生的重大风险； （五）上述事件的持续进程。 第九条本制度所述“重要会议”，包括： （一）公司及控股子公司召开董事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； （二）公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第十条应报告的重大交易 （一）本制度所述的“交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等、设立或者增资全资子公司）；3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（含对控股子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、交易所认定的其他交易。 （二）本条第（一）项所述交易达到下列标准之一的，在该事项发生前的商议筹划阶段及时告知董事会秘书，应当在发生后一日内报告： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算。 公司控股子公司发生本章所规定事项的参照本条标准执行。 第十一条 关联交易 （一）“关联人”包括关联法人和关联自然人。 1、具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（1）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织； （2）由前项所述主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（5）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 2、上市公司与前项关联法人条款中第（2）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 3、具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； （2）上市公司董事、高级管理人员； （3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （4）本条第（1）项至第（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （5）中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 4、具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有关联法人或者关联自然人规定情形之一的；（2）过去十二个月内，曾经具有关联法人或者关联自然人规定情形之一的。 （二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： 1、本制度第十条规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （三）关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、公司及控股子公司与关联法人发生或拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十二条 公司及控股子公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第十条的规定。 第十三条 公司与控股子公司出现下列情形之一的，应当及时报告： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； （二）经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事长、经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；（九）订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）交易所或者证监会认定的其他情形。 第十四条 诉讼和仲裁事项： 公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 上市公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十五条 预计年度业绩或者财务状况将出现下列情形之一时，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称业绩预告）： （一）净利润为负值； （二）实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上。 （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《深交所创业板上市规则》的规定扣除后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值； （六）深交所认定的其他情形 报告后，又预计本期业绩与已报告的情况差异较大的，也应及时报告。 第十六条 控股子公司通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，应及时报告方案的具体内容。 公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 第三章 公司股东或实际控制人的重大事项 第十七条 公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动的以书面形式告知公司董事长和董事会秘书： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司。 第十九条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第二十条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 第二十一条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； 第二十二条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《创业板上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等信息披露管理有关的规定。 第四章 重大事项的报告程序 第二十三条 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大事项后的当日，以当面或电话方式向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给证券事务代表。 部门或控股子公司对外签署的涉及重大事项的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送证券事务代表。 公司董事长和董事会秘书指定证券事务代表为重大事项内部报告的接受人。 报告人向证券事务代表提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签收手续。 第二十四条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大事项： （一）部门、控股子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）部门、控股子公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第二十五条 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事长、董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大事项的进展情况：（一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决议情况；（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司上市产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第二十七条 在接到重大事项报告后当日内，董事会秘书应当按照《创业板上市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。 在接到重大事项报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需尽快履行会议审批流程义务的，应立即组织公司董事会办公室起草会议文件初稿，向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的审批程序，并按《信息披露管理制度》履行相应的信息披露程序。 第二十八条 证券事务代表对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大事项予以整理并妥善保管。 第五章 内部信息报告的责任划分 第二十九条 重大事项的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）董事长是信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人； （三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第三十条 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大事项。 第三十一条 董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责制订《信息披露管理制度》，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式；（二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（五）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、证券服务机构、媒体、外部股东等之间的信息沟通、接待来访、回答咨询； （六）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第三十二条 证券事务代表负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第三十三条 内部信息报告义务人报告重大事项的时限要求为： （一）公司及其各部门、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内；（二）在知悉公司及其各部门、各控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第三十四条 内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第三十五条 内部信息报告义务第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，控股子公司联络人以财务部集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 重大事项报送资料需由内部信息报告义务第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书或证券事务代表。 第三十六条 公司各部门、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大事项的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务第一责任人和联络人对履行信息报告义务承担连带责任，不得相互推诿。 第三十七条 公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第六章 保密义务 第三十八条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券事务代表应做好对知情者范围的记录工作。 第三十九条 董事、高级管理人员以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息。 第四十条 控股股东、实际控制人对应当披露的重大事项，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 第四十一条 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动； （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密； 第七章 责任追究 第四十二条 信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，视情节严重程度对信息报告义务人给予批评、警告、罚款、解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形： （一）不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第八章 附则 第四十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释； 第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。 浙江和仁科技股份有限公司 2025年12月10日 中财网
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