[担保]和仁科技(300550):对外担保管理制度（2025年12月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为规范浙江和仁科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江和仁科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《浙江和仁科技股份有限公司对外担保管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票的担保、开具保函的担保等 对外担保包括公司为子公司提供的担保。 第三条公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第二章 对外担保应当遵守的规定 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书负责公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。 第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担第六条公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第七条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算。 第八条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （八）公司为关联人提供担保； （九）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十条公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十一条公司对外担保申请由财务负责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明 ； （六）反担保方案。 第十二条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人基本资料，包括但不限于企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围等工商登记情况，以及是否与本公司存在关联关系等情况；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）担保方式、期限、金额等； （五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务负责人及其下属财务部认为必需提交的其他资料。 第十三条公司财务负责人及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。 第十四条公司董事会秘书在收到财务负责人及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十五条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十六条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第十八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十九条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行公告的义务。 第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第二十一条公司财务负责人及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十二条公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十三条公司财务负责人及其下属财务部应当，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。 第二十四条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章 法律责任 第二十五条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十六条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第二十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。 本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十八条本制度由董事会负责解释。 第二十九条本制度经董事会审议批准后实施。 浙江和仁科技股份有限公司 2025年12月10日 中财网
 |