爱旭股份(600732):重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 （经2025年12月9日召开的第九届董事会第四十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了加强上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生对投资者作出价值判断和投资决策有较大影响，或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、实际控制人；持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；公司董事、高级管理人员、各部门负责人；各控股或全资子公司、分公司负责人；公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 报告义务人以及其他知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。因工作关系了解到公司重大信息的人员，在相关信息尚未公开披露前，不得泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券市场。 第二章 一般规定 第四条 公司重大信息内部报告制度是指可能对公司生产经营及日常运营产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条 公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司的控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第七条 公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，及时上报重大信息，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。 第八条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的商业信息。 第三章 重大信息的范围 第九条 公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、真实、准确、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （四）股东会决议； （五）独立董事声明、专门会议决议及报告； （六）董事会专门委员会的会议通知、议案和决议； （七）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司的担保等）、与专业投资机构共同投资及合作、开展外汇及期货套期保值等衍生品业务； （八）有关交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 以上交易的范围，包括但不限于： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、租入或租出资产； 4、委托或者受托管理资产和业务； 5、赠与或者受赠资产； 6、债权、债务重组； 7、签订许可使用协议； 8、转让或者受让研究与开发项目； 9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 10、根据国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定认定的其他交易。 （九）发生关联交易应及时报送，交易类别包括但不限于： 1、本条第（七）、（八）项所述交易范围； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十）应当及时报告以下诉讼、仲裁事项： 1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、证券纠纷代表人诉讼； 5、中国证券监督管理委员会规定或上海证券交易所或公司认定的其他事项。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到报告标准的，应履行报告义务；已履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （十一）变更募集资金投资项目、募投项目延期、募集资金现金管理、募集资金暂时补充流动资金等募集资金相关事项； （十二）利润分配和资本公积金转增股本事项； （十三）获得大额政府补贴或签订重要合同等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十四）公司发行新股或实施其他再融资方案、重大资产重组、回购股份、开展股权激励或员工持股计划以及可转换公司债券涉及的重大事项； （十五）出现下列使公司面临重大风险的情形之一时： 1、《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大风险事件； 2、公司计提大额资产减值准备； 3、公司出现股东权益为负值； 4、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 5、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；6、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 7、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 8、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十七）会计政策、会计估计重大变更； （十八）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十九）中国证券监督管理委员会规定或上海证券交易所或公司认定的其他事项。 第十条 公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。 第十一条 公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十二条 持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险等情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事会和董事会秘书。 第四章 内部重大信息报告程序 第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真、邮件或短讯等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书。 第十四条 重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容：（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书(如适用)； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如适用)； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书(如适用)。 第十五条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：（一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议纪要或决议形式。 报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在第一时间提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。 第十六条 重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，在确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十七条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十八条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。 第十九条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行审核以及对外披露。 第二十条 对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施。 上海爱旭新能源股份有限公司 2025年12月9日 中财网
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