华纳药厂(688799):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）重大经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及湖南华纳大药厂股份有限公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括： （一）签订重大购买、销售合同的事项； （二）公司购买或处置固定资产的事项； （三）执行其他公司董事会或股东会制定的经营计划的事项。 第五条 依据本制度进行的投资事项包括： （一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产（购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）租入或租出资产； （三）对原有产品的技术升级； （四）对原有经营场所的扩建、改造； （五）新产品的研发； （六）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （七）债权、债务重组； （八）签订专利权、专有技术或产品许可使用协议； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）提供财务资助； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）其他投资事项。 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规性，符合国家宏观经济政策。 第七条 重大经营与投资事项中涉及关联交易的，按照公司《关联交易管理制度》执行。 公司对外提供担保事项以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 第三章 决策权限和程序 第八条 公司股东会、董事会、董事长、总经理分别在各自的权限范围内，对公司重大经营与投资事项作出决策。 第九条 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 100万元； （六）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数额如为负值，取其绝对值计算。 第十条 公司发生的重大经营与投资事项达到下列标准之一的，由董事会审议通过后，还应当经股东会通过并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50％以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500万元。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。 交易标的为股权且达到第一款规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 第十一条 公司发生本制度所涉事项但尚未达到本制度第九条、第十条规定标准的，除法律、法规、中国证监会和上海证券交易所及《公司章程》另有规定外，由董事长决定。 第十二条 公司发生本制度所涉事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。 第十三条 除前述规定外，公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或上海证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，应将该等事项提交董事会或股东会审议。 第十四条 公司重大合同的决策程序如下： （一）公司董事长可直接签订单项合同标的额在其决策权限之内的合同；（二）签订单项合同标的额超过董事长权限的，公司董事长应在签署前提交公司董事会审议批准。董事长提请召开董事会时，应提交与签订该合同相关的资料，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等；（三）签订单项合同标的额超过董事会权限的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会提交股东会审议时，应提交与签订该合同相关的资料，包括但不限于拟签订的合同文本、合同对方当事人的基本情况等。 本条所述合同，是指公司采购、销售、提供劳务等与日常经营相关的合同。 第十五条 公司购买及处置固定资产的审批权限和决策程序如下： （一）购置固定资产的金额在董事长审批权限内的，应由使用部门提出书面申请，经固定资产管理部门领导批示，经财务部审核后，报董事长批准；超过董事长审批权限的，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准； （二）固定资产的报废应由使用部门提出报告，报财务部会同公司有关部门进行技术评估后，报董事长批准；超过董事长审批权限，由董事长审核后提交董事会审议批准；达到股东会审批标准的，由董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 第十六条 公司拟对外实施涉及本制度所述的重大经营和投资事项前，应由总经理指定相关部门负责编制《可行性研究报告》；如有需要，可另行聘请第三方机构进行可行性研究。《可行性研究报告》经总经理审核通过后，按法律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。投资决策过程应当进行书面记录，由相关人员签字后归档。 第十七条 就本制度所述之重大经营和投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十八条 公司在实施本制度所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十九条 对于须报公司董事会审批的投资项目，公司证券事务部应将编制的项目可行性分析资料报送董事会并以议案的形式提交董事会审议。 第二十条 公司在 12个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为的，以其累计数计算投资数额，履行审批手续。 已经按照本制度的规定履行相关审批手续的，不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第二十一条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总经理依据本制度作出的重大经营及投资决策，由总经理根据董事会的授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见； （六）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；（七）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理批准。 第五章 项目跟投管理 司核心人员的创新、创业精神，降低和管控公司创新孵化项目的投资风险，强化公司团队的执行力和战斗力，提升公司核心竞争力，为股东创造更好的投资回报。 第二十三条 项目跟投是指符合要求的核心人员直接或通过持股平台与公司共同投资、增持及退出公司创新业务子公司股权或者权益的相关安排。 第二十四条 公司核心人员包括以下人员： （一）公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员、基层骨干人员； （三）经公司董事会提名、薪酬与考核委员会认可的其他人员。 第二十五条 总经理指定相关部门负责项目跟投方案的执行和日常管理，包括跟投人员管理、跟投项目管理和执行以及董事会授权或安排的其他事项。 第二十六条 相关部门负责草拟具体项目跟投方案，包含跟投形式、跟投人员、跟投总量、跟投价格、额度分配、资金来源和出资安排、退出机制等内容，执行小组应当根据不同项目予以确定和调整，经董事长批准后执行。 第二十七条 公司核心人员跟投参与公司投资项目的，不属于违反忠实义务的情形。 第六章 法律责任 第二十八条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十九条 在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对相关人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十条 对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对相关人员进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十一条 投资项目的项目负责人，在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第三十二条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目负责人，公司可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第七章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。 第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。 湖南华纳大药厂股份有限公司 二〇二五年十二月十日 中财网
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