天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记备案办法（草案）（H股上市后适用）
内幕信息知情人登记备案办法 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《香港证券及期货条例》、香港证券及期货事务监察委员会颁布的《内幕消息披露指引》（以下简称《内幕消息披露指引》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)、《天下秀数字科技（集团）股份有限公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条公司内幕信息登记管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。 董事、高级管理人员、持有公司5%以上(含5%)股份的股东、公司各部门、机构、附属公司（包含分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司）、有关中介机构等有关部门、机构、人员应配合做好内幕信息的保密及内幕信息知情人的登记备案。 内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。 第三条本办法适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息的定义及范围 第四条本办法所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在公司股票上市地证券监管机构指定的上市公司信息披露刊物或网站或媒体上正式公开披露。 第五条本办法所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （三）公司发生重大关联交易、重大战略投资； （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （六）公司债券信用评级发生变化，公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，或公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （七）公司发生重大亏损或者重大损失； （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （九）公司董事、1/3以上经理发生变动，董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （十）持有公司5%以上(含5%)股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施或被追究刑事责任； （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； （十五）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十八）公司主要或者全部业务陷入停顿； （十九）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （二十一）会计政策、会计估计重大自主变更； （二十二）发生可能对公司股票交易价格、交易量或对投资者的投资决策产生较大影响，而投资者尚未知晓的其他重大事件时； （二十三）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理办法》规定的其他属于“内幕信息”的信息。 第六条本办法所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定及《香港证券及期货条例》《内幕消息披露指引》等公司股票上市地证券监管规则的有关人员，包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）持有公司5%以上(含5%)股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》、《信息披露管理办法》规定的其他内幕信息知情人员。 第三章 内幕信息知情人的登记备案 第七条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及公司内幕信息的报告及传递时应严格按照本办法及《信息披露管理办法》的有关规定执行。公司下属各部门、各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强内幕信息的管理，由其负责人全面负责本部门、本单位的内幕信息知情人登记管理工作。在知悉本单位或本部门的内幕信息时，上述主体有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写内幕信息知情人档案。 第八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，应如实、完整、及时地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。 第九条内幕信息产生后，知悉该内幕信息的知情人管理部门或单位应监管部门要求填写内幕知情人相关信息，根据事项进程将档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 第十条公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第二款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条涉及公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，同时应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，相关涉及人员需在备忘录上签字确认。并应当在该内幕信息公开披露后的5个交易日内，将相关内幕信息知情人档案报送证券交易所。 公司股东及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第十三条董事会应当按照本办法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及公司股票上市地证券监管相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十四条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和上海证券交易所。 第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第四章 内幕信息的保密管理 第十六条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，在内幕信息公开前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第十七条董事、高级管理人员、公司各级人员应加强对证券、信息披露等有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定的学习，加强自律，提高认识，切实加强内幕信息保密管理工作。 第十八条内幕信息知情人在获得内幕信息后至内幕信息公开披露前，不得买卖公司证券、建议他人买卖公司证券、配合他人操纵公司股票及其衍生产品的交易价格或制造虚假市场等各类内幕交易。 第十九条内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前，应将内幕信息的知情范围控制到最小，包括妥善保管内幕信息、做好内幕信息登记备案过程中的信息保密等。 内幕信息知情人应妥善保管载有内幕信息的纸质文本和电子存储介质，不得以任何方式对外泄露。 第二十条对于公司聘请的财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、印刷商、公关顾问等中介机构，应订立保密协议或制定严格的保密安排，确保内幕信息在公开披露之前不会对外泄漏。 第二十一条公司依据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应以书面形式明确提醒外部信息使用人限定使用范围、保守相关秘密。 第五章 罚则 第二十二条由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给公司造成不利影响和损失的，公司可视情节轻重对负有直接责任的人员进行问责，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任： （一）不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记备案表》有关信息； （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露内幕信息的； （三）利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券、配合他人操纵公司股票及其衍生产品的交易价格或制造虚假市场等各类内幕交易；（四）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定认定的其他与内幕信息有关的违规情形。 第二十三条对于内幕信息知情人违反本办法的行为，公司保留按照相关规定追究责任的权利。造成严重后果或给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；违反有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则相关规定的，公司可向监管机关报告或依法移交司法机关处理。 第六章 附则 第二十四条本办法由董事会负责解释和修订。 第二十五条本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理办法》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》《信息披露管理办法》的规定为准。 H 第二十六条本办法经董事会审议通过后，自公司发行 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日生效并实施。 中财网
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