[担保]友发集团(601686):对外担保管理制度-2025年修订
对外担保管理制度 2025年 12月 第一章 总 则 第一条 为了规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司的对外担保，视同公司行为，适用本制度规定。 公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司应在其董事会（执行董事）或股东会（股东）就其对外担保事宜做出决议（决定）前报告公司，经公司董事会或股东会审议批准后方可做出相应决议，并应于决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。 第二章 对外担保及管理 第一节 担保对象 第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第九条 虽不符合第八条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司全体董事会成员三分之二以上同意或股东会同意，可以为其提供担保。 第十条 公司提供对外担保的，应当要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第十一条 公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东会审议通过。 第二节 担保的审查与审批 第十二条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基础资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明、（七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他重要资料。 第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，报公司财务部门审核并经总经理审定后提交董事会。 第十四条 公司董事会或股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）不符合本制度规定的； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十六条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三节 担保金额权限 第十八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，报股东会批准。 董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批 下述担保事项应当在董事会审议通过后，还必须提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会在审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二十条 除须由股东会审批的担保事项以外的其他担保事项，由董事会审议批准。 对于董事会权限范围内的担保事项除公司，必须经出席会议三分之二以上董事审议同意；涉及为关联方提供担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。 第二十一条 公司股东会或者董事会决议对外担保之前，应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估。 第四节 担保合同的订立 第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十三条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十四条 担保合同由公司法定代表人或其授权代表与被担保方签 订。签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十五条 担保合同必须符合有关法律法规规定，合同规定事项必须明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十六条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十七条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十八条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。 责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。 第二十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第三章 担保风险管理 第三十一条 对外担保具体事务由公司财务部门负责、董秘办（或法务人员）协助办理。 第三十二条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对外担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十三条 对外担保过程中，董秘办的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作； （二）负责审查与担保有关的一切文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司发生担保责任后，协助业务主管部门处理相关责任事宜；（五）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会或审计委员会报告。 第三十五条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部门。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第三十六条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第三十七条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十八条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十二条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。 第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人及相关人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章 责任人责任 第四十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十六条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同致使公司受到损失的，应当追究当事人责任。公司符合条件的股东可以依据《公司章程》的规定提起诉讼。 第四十七条 责任人违反法律、行政法规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。 第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的人事处分。 第五章 对外担保信息的披露 第四十九条 公司应当按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第五十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件材料。 第五十一条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 如被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现、破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时应予以披露。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第六章 附则 第五十二条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第五十三条 本制度由董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。 第五十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规（包括目前有效及经修订的法律、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 天津友发钢管集团股份有限公司 中财网
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