友发集团(601686):变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度

 时间：2025年12月10日 18:11:56 中财网

原标题:友发集团:关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、修订及废止公司部分治理制度的公告

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2025-134
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于变更公司经营范围、修改公司章程、取消监事会和制定、
修订及废止公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2025年12月10日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》《关于取消监事会的议案》《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》，对公司经营范围进行变更，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，同步修改《公司章程》及相关公司治理制度。同日，公司召开了第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于取消监事会的议案》《关于废止<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更经营范围、公司章程修改情况
（一）变更经营范围
根据公司业务实际情况，拟对经营范围进行变更。

变更前经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
变更后经营范围：一般项目：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁；特种设备制造、特种设备销售；颜料制造、颜料销售；有色金属合金销售；金属切削加工服务、金属废料和碎屑加工处理；金属表面处理及热处理加工；再生资源销售；新材料技术研发；非居住房地产租赁；游览景区管理、休闲观光活动、会议及展览服务、体验式拓展活动及策划、组织文化艺术交流活动；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）、工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司经营范围的变更需工商部门核准，经营范围内项目最终以工商部门核准登记为准。

（二）公司章程修改情况
除修订《公司章程》中“经营范围”条款外，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司股票上市规则》等相关规定，结合公司业务实际情况，拟修订《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理工商备案登记等相关事宜。

本次修订时，删除监事会、监事相关规定，由“审计委员会”行使监事会职权，取消公司监事会。

将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，并对其他无实质影响的个别表述进行了调整，修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体修订内容对照详见附件。

公司将根据修订情况启用新的《公司章程》。

上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

上述事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司董事会，或董事会授权人士办理工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效实施。

二、取消监事会、废止《监事会议事规则》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会及监事仍将严格按照有关法律、法规事会审计委员会将按照《中华人民共和国公司法》规定，承接监事会的职权。

公司对监事会及全体监事在任职期间的勤勉工作和对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

三、制定、修订及废止公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司的相关制度进行制定、修订及废止，具体情况如下：
序号制度名称变更情况是否股东大会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3关联交易管理制度修订是
4对外担保管理制度修订是
5募集资金管理办法修订是
6对外投资管理制度修订是
7累积投票制实施细则修订是
8独立董事工作制度修订是
9期货和衍生品交易业务管理制度修订是
10证券投资管理制度修订是
11会计师事务所选聘制度修订是
12董事及高级管理人员薪酬管理制度制定是
13董事会秘书工作细则修订否
14总经理工作细则修订否
15规范与关联方资金往来管理制度修订否
16信息披露管理制度修订否
17信息披露暂缓、豁免管理制度制定否
18独立董事专门会议工作制度修订否
19董事会审计委员会工作细则修订否
20董事会提名委员会工作细则修订否
21董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
22董事会战略与ESG委员会工作细则修订否
23市值管理制度修订否
24舆情管理制度修订否
25董事、高级管理人员持股变动管理制度修订否
26投资者关系管理制度修订否
27内幕信息知情人登记管理制度修订否
28内部审计制度修订否
29子公司管理制度修订否
30监事会议事规则废止是
31委托理财管理制度制定否
32年报信息披露重大差错责任追究制度制定否
33重大信息内部报告制度制定否
上述制度详见相关附件，其中第1-12、30项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，其余制度自本次董事会审议通过之日起生效实施。

本次制定、修订后的相关制度全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2025年12月10日
附件：
公司章程修订对比

序号修订前修订后
1第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。担任法 定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起三十日内确定新的法定代表人。
2　第九条法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由 公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。
3第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，为他人取得本公司的股份提 供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
4第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
　出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
5第二十四条公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份， 确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依 法消除该情形。前述情形消除前，相关子公 司不得行使所持有股份对应的表决权。第二十五条公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外： （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
6第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。第二十六条 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
7第二十六条公司因本章程第二十四条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第一款（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或股东大会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
　决议。 公司依照第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或注销。议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3年内转让或注销。
8第二十九条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司首次 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。上述人员任职期间拟买卖本 公司股票应当根据相关规定提前报证券交 易所备案；所持本公司股份发生变动的，应 当及时向公司报告并由公司在证券交易所 网站公告。第三十条公司首次公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份（含优先股股份） 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的百分之二十五；所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起一年内 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
9第三十条公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在
　者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
10第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
11第三十二条公司召开股东大会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。第三十三条公司召开股东会、分配股利、清 算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。
12第三十三条公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；第三十四条公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份；
13第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
　持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。法律、行政法规的规定。
14第三十五条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履 行相应信息披露义务。
15　第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决；
　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
16第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之一以上
　　股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
17第三十八条公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；
18　第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
19　第二节控股股东和实际控制人
20　第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司 利益。
21　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定：
　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操 纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
22　第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
23　第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺。
24第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
25第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准本章程四十三条规定的担第四十六条公司股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项；
　保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）对公司因本章程第二十四条第(一) 项、第(二)项规定的情形收购公司股份作出 决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。（十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。
26第四十三条公司提供担保的交易事项，应 当提交董事会或者股东大会进行审议。 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 下述担保事项应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的 担保总额，超过上市公司最近一期经审计总 资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计第四十七条公司发生“提供担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露。 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通 过后经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算 原则，向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
　算原则，超过上市公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的任何担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 公司除对全资子公司、控股子公司的担保事 项外，其他担保事项须要求对方提供反担 保，且反担保的提供方应具有实际承担能 力。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 第（四）项担保，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过，其他担保应 当经出席会议的股东所持表决权的二分之 一以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参 照前款规定执行，有关股东应当在股东大会 上回避表决。象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他 担保 前款第（三）项担保，应当经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过，其他担保应 当经出席会议的股东所持表决权的二分之一 以上通过。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照 前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避 表决。 公司除对全资子公司、控股子公司、分公司的 担保事项外，其他担保事项须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应具有实际承担能 力。 公司违反本章程中股东会、董事会审批对外担 保的权限和违反审批权限、审议程序对外提供 担保的，应依照相关法律法规、公司章程及公 司其他规定追究相关人员的责任。
27　第四十八条公司发生“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议通过，并及时披露：
　　财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。
28第四十二条公司发生的交易（提供担保、 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外），达到下列标准之一的，应当提交股东 大会审议： （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论 交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或 者成交金额在连续 12个月内经累计计算 超过公司最近一期经审计总资产30%的，除 应当进行审计或者评估外，还应当提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。第四十九条公司发生的交易（提供担保、提 供财务资助除外），达到下列标准之一的，应 当及时披露并提交股东会审议： （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交 易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成 交金额在连续12个月内经累计计算超过公司 最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审 计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
　上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 前款所称的交易指：购买或者出售资产；对 外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供 财务资助；提供担保；租入或者租出资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受 赠资产； 债权、债务重组；签订许可使用协议；转让 或者受让研究与开发项目；上海证券交易所 认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产购买或者出售行为，但 资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 售行为，仍包括在内。通过。 前款所称的交易指：购买或者出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供 财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）；提供担保（含对控股子公司担保等）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和 业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发 项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交 易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换 中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对相 同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，分别适用本条规 定。
29第四十四条公司与关联人发生的单笔交易 （公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 公司义务的债务除外）金额或者同类关联交 易的连续十二个月累计交易金额高于 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上为重大关联交易，应当按相 关规定披露审计报告或评估报告，并提交股 东大会审议。日常关联交易可以不进行审计第五十条公司与关联人发生的单笔交易（公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额或者同类关联交易的 连续十二个月累计交易金额高于3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上为重大关联交易，应当按相关规 定披露审计报告或评估报告，并提交股东会 审议。日常关联交易可以不进行审计或者评
　或者评估。应当提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在30万元以上的交易， 与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在 300万元 以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 0.5%以上的交易应当提交董事会审 议。 公司与关联人发生的低于本条第二款规定 金额的关联交易，由公司董事长或董事长授 权总经理审批。 对董事会提交股东大会批准的重大关联交 易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就 该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。估。 公司与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上的交 易，与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万 元以上，且占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易应当经全体独立 董事过半数同意后提交董事会审议。 公司与关联人发生的低于本条第二款规 定金额的关联交易，由公司董事长或董事长 授权总经理审批。 公司关联交易事项未达到本条第一款 规定的标准，但中国证监会、上海证券交易 所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程 或者其他规定，以及自愿提交股东会审议 的，应当按照第一款规定履行审议程序和披 露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 对董事会提交股东会批准的重大关联交 易事项，独立董事可以聘请独立财务顾问就 该关联交易对全体股东是否公平、合理发表 意见，并出具关联交易独立财务顾问报告。
30第四十五条股东大会分为年度股东大会和 临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。第五十一条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 6 上一个会计年度结束之后的 个月内举行。
31第四十六条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起 2个月以内召开临时股东大 会： （五）监事会提议召开时；第五十二条有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东会： （五）审计委员会提议召开时；
32第四十七条本公司股东大会召开地点为公 司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开，现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召 开日前至少 2个交易日公告并说明原因。 公司应当提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十三条本公司股东会召开地点为公司 住所地或会议通知中确定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式 召开，现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理由， 股东会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个交易日公告并说明原因。公司应当提供 网络投票方式为股东参加股东会提供便利。 股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
33第四十八条本公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告：第五十四条本公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告：
34第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
35第四十九条股东大会由董事会召集。董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责的，监事会应当及时召集和主持；监事 会不召集和主持的，连续90日以上单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第五十条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会第五十五条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同 意召开临时股东会的，说明理由并公告。
　的，将说明理由并公告。　
36第五十一条监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十六次审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
37第五十二条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向第五十七条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 5 作出董事会决议后的 日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 10% 合计持有公司 以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
　监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求 5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得相关股东的 同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。面形式向审计委员会提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提议的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
38第五十三条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 材料。第五十八条审计委员会或股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。
39第五十四条对于监事会或股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十九条对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
40第五十五条监事会或股东自行召集的股东 大会，会议所必需的费用由本公司承担。第六十条审计委员会或股东自行召集的股 东会，会议所必需的费用由本公司承担。
41第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
42第五十六条提案的内容应当属于股东大会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。第六十一条提案的内容应当属于股东会职 权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
43第五十七条公司召开股东大会，董事会、第六十二条公司召开股东会，董事会、审计
　监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东大会补充通知，公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。委员会以及单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
44第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，在临时股 东大会召开 15日前以公告方式通知各股 东。第六十三条召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，在临时股东会 召开15日前以公告方式通知各股东。公司在 计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
45第五十九条 股东大会的通知包括以下内 容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记 日； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整第六十四条股东会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
　披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。事项需要独立董事发表意见的，发布股东会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 见及理由。 股东会采用网络方式的，应当在股东会 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决 程序。股东会网络方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
46第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （三）披露持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （三）持有本公司股份数量； 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
47第六十一条发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或者取消，股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或者取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十六条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 2 少 个工作日公告并说明原因。
48第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
49第六十二条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。第六十七条本公司董事会和其他召集人将 采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对 于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。
50第六十三条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十八条股权登记日登记在册的所有股 东或其代理人，均有权出席股东会。并依照 有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
51第六十四条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
52第六十五条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示；第七十条股东出具的委托他人出席股东会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等；
53第六十六条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十七条代理投票授权委托书由委托人第七十一条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件、投票代理委托书均需备
　授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件、投票代理委托书均需备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。
54第六十八条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。第七十二条出席会议人员的会议登记册由 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。
55第七十条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十四条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
56第七十一条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大第七十五条股东会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由过半数董事 共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会委员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
　会可推举一人担任会议主持人，继续开会。有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
57第七十二条公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第七十六条公司制定股东会议事规则，详细 规定股东会的召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授 权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。
58第七十三条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应做出述职报 告。第七十七条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应做出述职报告。
59第七十四条董事、监事、高级管理人员应 在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。第七十八条董事、高级管理人员应在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
60第七十六条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
61第七十七条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10年。第八十一条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。
62第七十八条召集人应当保证股东大会连续第八十二条召集人应当保证股东会连续举
　举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。
63第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
64第七十九条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。第八十三条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。
65第八十条下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十四条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
66第八十一条下列事项由股东大会以特别决 议通过： （六）出现本章程第二十四条第一款第 （一）、（二）项情形的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以第八十五条下列事项由股东会以特别决议 通过： （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
　及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。　
67第八十二条股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。第八十六条股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。
68第八十三条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或 者自然人直接或间接控制；第八十七条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联股东的回避程 序为： 关联股东在股东会审议有关关联交易事项 时，应当主动向股东会说明情况，并明确表 示不参与投票表决。股东没有主动说明关联 关系和回避的，其他股东可以要求其说明情 况并回避。
　（五）在交易对方任职，或者在能直接或间 接控制该交易对方的法人单位或者在该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未 履行完毕的股权转让协议或者其他协议而 使其表决权受到限制和影响的股东； （七）中国证监会或者上海证券交易所认定 的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 关联股东在股东大会审议有关关联交易事 项时，应当主动向股东大会说明情况，并明 确表示不参与投票表决。股东没有主动说明 关联关系和回避的，其他股东可以要求其说 明情况并回避。 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会 的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，表决结果与股东大会通过的其他决议 具有同样法律效力。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须 经出席股东大会的非关联股东所持表决权 的过半数通过方有效。但是，该关联交易事 项涉及由公司章程规定的需由特别决议通 过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的 其他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东会通过的其他决议具有 同样法律效力。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由 公司章程规定的需由特别决议通过的事项 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权的三分之二以上通过方为有 效。
69第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理第八十八条除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
　交予该人负责的合同。　
70第八十六条董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司 股份总额3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并 持有公司股份总额3%以上的股东提名。职 工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产 生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。公司存在单一股东及其一 致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十及以上的情况，应当采用累积投票制。选 举二名以上董事或监事时，应当实行累积投 票制度。以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数 等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监 事人数。股东可以将其总票数集中投给一个 或者分别投给几个董事、监事候选人。每一 候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前 向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的第八十九条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 公司董事会换届选举或者补选董事时，董事 会、单独持有或合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的1%以上的股东可以提出董 事候选人。董事会、单独或者合并持有公司 已发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人。 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 或者有其他可能影响独立履职情形的关系 密切人员作为独立董事候选人。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司存在单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在百分之三十及以上的情 况，应当采用累积投票制。 选举二名以上董事时，应当实行累积投票制 度。以累积投票方式选举董事的，独立董事 和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基本 情况。 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数 等于该股东所持股份数额乘以应选董事人 数。股东可以将其总票数集中投给一个或者 分别投给几个董事候选人。每一候选董事单
　选举实行累积投票，并告之累积投票时表决 票数的计算方法和选举规则。 实行累积投票时，应当根据股东大会议程， 事先准备专门的累积投票的选票。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和 其他董事应分别进行选举，以保证公司董事 会中独立董事的比例。 董事或监事候选人以获得投票表决权数的 多少决定是否当选，得票多者当选。同时， 每位当选董事或监事获得的投票表决权数 必须超过出席股东大会股东所持股份总数 的二分之一。独计票，以得票多者当选。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前 向到会股东和股东代表宣布对董事的选举实 行累积投票，并告之累积投票时表决票数的 计算方法和选举规则。 实行累积投票时，应当根据股东会议程，事 先准备专门的累积投票的选票。 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和 其他董事应分别进行选举，以保证公司董事 会中独立董事的比例。 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定 是否当选，得票多者当选。同时，每位当选 董事获得的投票表决权数必须超过出席股东 会股东所持股份总数的二分之一。
71第八十七条除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。第九十条除累积投票制外，股东会将对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁 置或不予表决。
72第八十八条股东大会审议提案时，将不对 提案进行修改；否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。第九十一条股东会审议提案时，不对提案进 行修改；否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
73第九十条 股东大会采取记名方式投票表 决。第九十三条股东会采取记名方式投票表决。
74第九十一条股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代第九十四条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
　理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
75第九十二条股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。第九十五条股东会现场结束时间不得早于 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。
76第九十三条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。第九十六条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。
77第九十五条股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第九十八条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决 结果和通过的各项决议的详细内容。
78第九十六条提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。第九十九条提案未获通过，或者本次股东会 变更前次股东会决议的，应当在股东会决议 公告中作特别提示。
79第九十七条股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在股东大会结 束之后立即就任。第一百条股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在股东会结束之后立即就任。
80第九十八条股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
　大会结束后2个月内实施具体方案。结束后2个月内实施具体方案。
81第九十九条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
82第一百条董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。每 届任期不得超过 3年，任期届满可连选连 任。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。每届 任期不得超过3年，任期届满可连选连任。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 1/2 董事，总计不得超过公司董事总数的 。 公司董事会中设一名职工代表董事，由公司
　得超过公司董事总数的1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工 代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生后，直接进入董事会。职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生后，直接进入董事会，无 需提交股东会审议。
83第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； 天津友发钢管集团股份有限公司章程 26 （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
　所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
84第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或监事行使职权；第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
85第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董 事会应当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职务。第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应向董事会提交书面辞职报告。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易 日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公 司董事会成员低于法定最低人数，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
　　职务。
86第一百〇四条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务，但存在相关法 律法规及其他有关规定不得担任董事的情 形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或者其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事 项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委 员会中独立董事所占的比例不符合中国证 监会《上市公司独立董事管理办法》或者公 司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专 业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行 职责至新任独立董事产生之日。公司应当自 独立董事提出辞职之日起六十日内完成补 选。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。 董事对公司商业秘密保密义务在其任职结 束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息； 其他义务的持续期间在公司与其之间无协 议特别约定的情况下，应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下解 除而定，一般不少于2年。
87第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并第一百〇八条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
　不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。 第一百〇六条未经本章程规定或者董事会 的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当 事先声明其立场和身份。 第一百〇七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇八条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 第一百〇九条公司在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知时，应当在公告中表 明有关独立董事的议案以上海证券交易所 审核无异议为前提，并将独立董事候选人的 有关材料（包括但不限于提名人声明、候选 人声明、独立董事履历表）报送上海证券交 易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况 有异议的，应当同时向上海证券交易所报送 董事会的书面意见。 对于上海证券交易所提出异议的独立董事 候选人，董事会应当在股东大会上对该独立 董事候选人被上海证券交易所提出异议的 情况作出说明，并表明不将其作为独立董事 候选人提交股东大会表决。事可以要求公司予以赔偿。
88第一百一十条独立董事任期届满前，公司第一百一十条董事执行公司职务，给他人
　可以依照法定程序解除其职务。提前解除独 立董事职务的，公司应当及时披露具体理由 和依据。独立董事有异议的，公司应当及时 予以披露。 独立董事不符合中国证监会《上市公司独立 董事管理办法》第七条第一项或者第二项规 定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提 出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实 发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或 者被解除职务导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合本办法或 者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，公司应当自前述事实发生之 日起六十日内完成补选。造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
89第一百一十一条公司设董事会，对股东大 会负责。第一百一十条公司设董事会，对股东会负 责。
90第一百一十二条董事会由9名董事组成， 其中独立董事3人。9 第一百一十二条董事会由 名董事组成，其 中独立董事3人，董事会中应有1名职工代 表。董事会设董事长一人，由董事会以全体 董事的过半数从董事中选举产生。公司不设 副董事长。 董事应当具备履行职责所必需的知识、 技能和素质。公司在设定董事会成员组合 时，从多个方面考虑董事会成员多元化，包 括但不限于董事性别、年龄、教育背景、专 业经验、技能、知识和服务任期及其他监管 要求等。
91第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：
　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。（一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程或股东会授予的其他职权。
92第一百一十四条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。第一百一十四条公司董事会应当就注册会 计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
93第一百一十五条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。第一百一十五条董事会制定董事会议事规 则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序，董事会议事规 则应列入公司章程或者作为公司章程的附 件，由董事会拟定，股东会批准。
94第一百一十六条董事会应当确定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 除《公司章程》及相关法律、法规、规则另 有规定外，董事会有权就单笔或连续12个 月累计金额超过最近一期经审计净资产的 10%且绝对金额超过 1000万元的对外投 资、委托理财、资产抵押/质押、收购/转让 资产等交易及对外捐赠作出决议。该等交易 达到股东大会审议标准的，还应当提交股东 大会审议。 交易标的为股权，且收购或者出售该股权将 导致公司合并报表范围发生变更的，该股权 所对应的公司的全部资产总额和营业收入， 视为上述规定所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规第一百一十六条董事会应当确定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 公司发生的交易（出提供担保、提供财务资 助外）达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 10% 准）占公司最近一期经审计净资产的 以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
　定、部门规章、证券交易所规则或董事会认 为有必要须报股东大会批准的事项，则应提 交股东大会审议。额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过100万元。 除《公司章程》及相关法律、法规、规则另 有规定外，董事会有权就单笔或连续12个月 累计金额超过最近一期经审计净资产的10% 且绝对金额超过1000万元的对外投资、委托 理财、资产抵押/质押、收购/转让资产等交 易及对外捐赠作出决议。该等交易达到股东 会审议标准的，还应当提交股东会审议。 公司购买或者出售股权的，应当按照上市公 司所持标的公司股权变动比例计算相关财 务指标适用本条规则，交易标的为股权，且 收购或者出售该股权将导致公司合并报表范 围发生变更的，该股权所对应的公司的全部 资产总额和营业收入，视为上述规定所述交 易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业 收入。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、 “委托理财”等之外的其他交易时，应当对 相同交易类别下标的相关的各项交易，按照 连续12个月内累计计算的原则，分别适用本 条规则。已经按照相关规则履行相关义务
　　的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资 产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉 及的资产总额或者成交金额在连续 12个 月内经累计计算超过公司最近一期经审计 总资产 30%的，还应当提交股东会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过，依据相关法律规则应当进行审 计或评估的，还应进行审计或评估。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规 定、部门规章、证券交易所规则或董事会认 为有必要须报股东会批准的事项，则应提交 股东会审议。
95第一百一十七条董事会有权就尚未达到本 章程第四十三条规定的须经股东大会审议 决定事项标准的对外担保行为作出决议。董 事会在其权限范围内作出对外担保决议的， 除经全体董事的过半数通过外，应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百一十七条董事会有权就尚未达到本 章程规定的须经股东会审议决定事项标准的 对外担保行为作出决议。董事会在其权限范 围内作出对外担保决议的，除经全体董事的 过半数通过外，应当取得出席董事会会议的 三分之二以上董事同意。
96第一百一十八条董事会设董事长1人，由 董事会以全体董事的过半数从董事中选举 产生。 第一百一十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）行使法定代表人的职权； （四）董事会授予的其他职权。第一百一十八条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
97第一百二十条董事长不能履行职务或者不第一百一十九条董事长不能履行职务或者
　履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。不履行职务的，由过半数董事共同推举一名 董事履行职务。
98第一百二十一条董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以 前书面方式通知全体董事和监事。第一百二十条董事会每年至少召开两次定 10 期会议，由董事长召集，于会议召开 日以 前书面方式通知全体董事。
99第一百二十二条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。第一百二十一条代表十分之一以上表决权 的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
100第一百二十六条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足 3人的，应将该 事项提交股东大会审议。 本条所指关联董事根据中国证监会及上海 证券交易所等相关规定进行界定。第一百二十五条董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提交股 东会审议。
101　第三节独立董事
102　第一百三十一条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
103　第一百三十二条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
　　其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务 的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
　　并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
104　第一百三十三条担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他 条件。
105　第一百三十四条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
106　第一百三十五条独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
107　第一百三十六条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
108　第一百三十七条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会
　　议。本章程第一百三十五条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十六条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
109第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
110　第一百三十八条公司董事会设立审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
111　第一百三十九条审计委员会成员为3名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事为应过半数，由独立董事中会计专 业人士担任召集人，董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。
112　第一百四十条审计委员会负责审核公司财 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
　　的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
113　第一百四十一条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会议事规则或工作细则由董事会 负责制定。
114第一百三十四条公司董事会设立审计委员 会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会。上述专门委员会对董事会 负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。审计委员会成员第一百四十二条 公司董事会设立战略与 ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会。专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会议事规则或工作细则由董 事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召
　应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。集人另有规定的，从其规定。
115第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬 政策，须报经董事会同意后，提交股东大会 审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬 分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范 畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬 与考核委员会必须由公司的独立董事担任 召集人。第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议：
116第一百三十九条各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。第一百四十六条公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定董事、高级管 理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合 法权益。
117第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
118第一百四十一条本章程第九十九条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务 和第一百〇二条第（四）至（六）项关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十八条本章程关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
119第一百四十二条在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。控股第一百四十九条在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。
　股东的高级管理人员兼任公司董事、监事 的，应当保证有足够的时间和精力承担公司 的工作。　
120第一百四十三条 高级管理人员还应当承 诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等 方面出现的可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的事项。 第一百四十四条总经理每届任3年，总经 理连聘可以连任。3 第一百五十条总经理每届任 年，总经理连 聘可以连任。
121第一百四十五条 （二）公司年度经营计划和投资方案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员；第一百五十一条 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的管理人员；
122第一百四十七条总经理工作细则包括下列 内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；第一百五十三条总经理工作细则包括下列 内容： （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度；
123第一百五十条公司设董事会秘书，对公司 和董事会负责，作为公司与上海证券交易所 之间的指定联络人。董事会秘书负责管理的 信息披露事务部门，负责公司股东大会和董 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理，办理信息披露事务等事宜。第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等 事宜。
124第一百五十五条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护第一百五十七条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法
　公司和全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
125　第一百五十八条公司高级管理人员应当忠 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
126第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计
127第一百七十一条公司应当在每一会计年度 终了时编制财务会计报告，并依法经会计师 事务所审计。公司在每一会计年度结束之日 起 4个月内向中国证监会和上海证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6个月结束之日起 2个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3个月和 前 9个月结束之日起的 1个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。第一百六十条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
128第一百七十三条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和第一百六十二条 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
　提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
129第一百七十四条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金不得弥补公司 的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任 意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
130　第一百六十四条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在两个月内完成股利 （或者股份）的派发事项。
131第一百七十六条公司利润分配政策为： （七）公司每年利润分配预案由公司管理 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董 事会审议通过后提交股东大会批准。董事 会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （八）股东大会对现金分红具体方案进行 审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于 提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。分红预案应由出席第一百六十五条公司利润分配政策为： （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、 董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 会审议通过后提交股东会批准。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东会上的投票权。 （九）股东会对现金分红具体方案进行审议 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等），充 分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。分红预案应由出席股
　股东大会的股东或股东代理人以所持二分 之一以上的表决权通过。 （十）董事会审议通过后提交股东大会通过 现场或网络投票的方式审议批准，并由董事 会向股东大会做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配预案和现金分红政策执 行情况，说明是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展的需要或因外部经营 环境发生重大变化，确需调整利润分配政策 和股东回报规划的，调整后的利润分配政策 不得违反相关法律法规、规范性文件、公司 章程的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，由监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公 司同时应当提供网络投票方式以方便中小 股东参与股东大会表决。董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。东会的股东或股东代理人以所持二分之一以 上的表决权通过。 （十）董事会审议通过后提交股东会通过现 场或网络投票的方式审议批准，并由董事会 向股东会做出情况说明。 （十一）审计委员会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报 告中披露利润分配预案和现金分红政策执行 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股 东会决议的要求 （十三）公司应当严格执行公司章程确定的 现金分红政策以及股东会审议批准的现金分 红具体方案。公司根据生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要或因外部经营环境发 生重大变化，确需调整利润分配政策和股东 回报规划的，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件、公司章程的 有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 经公司董事会审议后提交公司股东会批准， 并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。公司同时应当提供网络投票方式以 方便中小股东参与股东会表决。董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东会上的投票权。
132第一百七十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济第一百六十六条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
　活动进行内部审计监督。 第一百七十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
133　第一百六十七条公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
134　第一百六十八条内部审计机构向董事会负 责。内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
135　第一百六十九条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
136　第一百七十条 审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。
137　第一百七十一条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
138第一百七十九条公司聘用取符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、第一百七十二条公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
　净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。
139第一百八十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百七十三条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
140第一百八十二条会计师事务所的审计费用 由股东大会决定。第一百七十五条会计师事务所的审计费用 由股东会决定。
141第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前20天事先通知会计师 事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会 计师事务所时，提前20天事先通知会计师事 务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行 表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
142第九章通知和公告第八章通知和公告
143第一百八十六条公司召开股东大会的会议 通知，以公告方式进行。第一百七十九条公司召开股东会的会议通 知，以公告方式进行。
144第一百八十七条公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、邮件或传真方式进行。第一百八十条公司召开董事会的会议通知， 以专人送出、电子邮件或快递邮件或传真方 式进行。
145第一百八十九条公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作 日为送达日期第一百八十一条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局/快递承运机构之日起第 3 个工作日为送达日期
146第一百九十一条公司指定《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的 媒体。第一百八十三条公司选取中国证监会指定 或认可的信息披露报纸及上海证券交易所 网站www.sse.com.cn为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
147第十章合并、分立、增资、减资、解散和第九章合并、分立、增资、减资、解散和清
　清算算
148第一百九十二条公司合并可以采取吸收合 并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收 的公司解散。两个以上公司合并设立一个新 的公司为新设合并，合并各方解散。第一百八十五条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
149第一百九十三条公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在市级报纸 媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百八十六条公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在中国证监会指定 或认可的信息披露报纸或国家企业信用信 息公示系统上公告。
150第一百九十五条公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在市级报纸媒 体上公告。第一百八十八条公司分立，其财产作相应的 分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在中国证监会指定或 认可的信息披露报纸或国家企业信用信息 公示系统上公告。
151第一百九十七条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在市级 报纸媒体上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。第一百九十条公司减少注册资本时，将编制 资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在中国证监会指 定或认可的信息披露报纸或国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
　公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
152　第一百九十一条公司依照本章程规定弥补 亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百九十条第二款的规定，但应当自股 东会作出减少注册资本决议之日起三十日 内在中国证监会指定或认可的信息披露报 纸或国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
153　第一百九十二条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
154　第一百九十三条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
155第一百九十九条公司因下列原因解散： （二）股东大会决议解散；第一百九十五条公司因下列原因解散： （二）股东会决议解散；
156第二百条公司有本章程第一百九十九条第第一百九十六条公司有本章程第一百九十
　（一）项情形的，可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
157第二百〇一条公司因本章程第一百九十九 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起 15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第一百九十七条公司因本章程第一百九十 五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 15 日起 日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
158第二百〇二条清算组在清算期间行使下列 职权：（六）处理公司清偿债务后的剩余财 产；第一百九十八条清算组在清算期间行使下 列职权：（六）分配公司清偿债务后的剩余 财产；
159第二百〇三条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在市级 报纸媒体上公告。第一百九十九条清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在中国证 监会指定或认可的信息披露报纸或国家企 业信用信息公示系统公告。
160第二百〇四条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 方案，并报股东大会或者人民法院确认。第二百条清算组在清理公司财产、编制资产 负债表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。
161第二百〇六条公司清算结束后，清算组应 当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。第二百〇二条公司清算结束后，清算组应当 制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
162第二百〇七条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。第二百〇三条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。
　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
163第十一章修改章程第十章修改章程
164第二百〇九条有下列情形之一的，公司应 当修改章程： （三）股东大会决定修改章程。第二百〇五条有下列情形之一的，公司应当 修改章程： （三）股东会决定修改章程。
165第二百一十条股东大会决议通过的章程修 改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更 登记。第二百〇六条股东会决议通过的章程修改 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。
166第二百一十一条董事会依照股东大会修改 章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。第二百〇七条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
167第十二章附则第十一章附则
168第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽 然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影 响的股东。第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响 的股东。
169第二百一十五条本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在市场质量监督管理部门最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百一十一条本章程以中文书写，其他任 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在公司注册地的市场监督管理部门最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
170第二百一十六条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、第二百一十二条本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
　“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、 “超过”不含本数。“多于”不含本数。
171第二百一十八条本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。第二百一十四条本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
172第二百一十九条本章程经股东大会审议通 过后生效。第二百一十五条本章程经股东会审议通过 后生效。
（未完）
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