[担保]青达环保(688501):青达环保对外担保管理制度
青岛达能环保设备股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年十二月 青岛达能环保设备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益和青岛达能环保设备股份有限公司(以下简称“公司”)的财产安全，规范公司的担保行为，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《青岛达能环保设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。 第二条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括主要股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议前按照本制度规定报公司审批。 第四条 公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二章 担保的原则 第五条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司为子公司提供的担保。 第六条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第七条 公司董事会在决定为他人提供担保之前或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。 第三章 担保审批管理 第九条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述规定以外的对外担保事项，由公司董事会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）、（二）、（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定的除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。反担保应具有可执行力，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十一条 公司对外提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息。 第十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第十三条 公司股东会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第四章 担保合同的订立及风险管理 第十四条 公司发生的任何担保均应订立书面合同。合同必须符合有关法律、法规的规定。公司财务部门及法律顾问与担保方协商并订立担保合同草案。由财务部门及法律顾问负责组织对担保合同条款的合法性进行审核。对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当删除或者修改。 第十五条 签订担保合同，必须持有双方董事会或股东会对该项担保事项的认可决议。 第十六条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司有关责任人员在担保合同签订之日起二十日内必须到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第十七条 公司财务部门为公司担保的日常管理部门，每笔担保必须指定具体责任人。保证合同订立后，公司财务部门应当由专人负责保存管理。财务部门应加强对担保期间借款业务的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，并注意相应担保时效期限，及时以书面形式通知董事会秘书，以便于及时披露，避免违规现象的出现。 第十八条 公司对外担保申请由财务部门统一负责受理，被担保人应当提前向公司财务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保的金额、方式、期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明； 第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上下列与担保相关的资料，包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近一期经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）其他重要资料。 第二十条 对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现为被担保人继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十一条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十二条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第二十三条 公司对债权人履行了保证责任后，公司必须及时、积极地向被担保人追偿。 第五章 相关人员责任 第二十四条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部门。 担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十五条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第二十六条 公司董事、高级管理人员未按照本制度规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十七条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司及公司股东承担法律责任。 第二十八条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第六章 附则 第二十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以国家相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 青岛达能环保设备股份有限公司 2025年12月 中财网
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