天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）
股东会议事规则 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总 则 第一条天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为保证股东能够依法行使职权，确保股东会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）及其他法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)，结合公司实际情况，制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。 第五条年度股东会应每年召开一次，并于上一会计年度结束后六个月内举行。 第六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会。 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日的持股数为准。 第七条如在前条所述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。 第八条合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第九条股东（包括代理人，下同）出席股东会应当遵守有关法律、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第十条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第二章 股东会职权 第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准本议事规则第十六条规定的担保事项； （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 为了提高工作效率，除前述股东会的职权事项外，股东会可以通过决议向董事会作出授权，授权内容应当具体明确。 第十二条公司发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保以及单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5,000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东会审议 第十三条上条所述之交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）租入或租出资产； （五）签订管理方面的合同（含委托经营、受委托经营等）； （六）赠与资产； （七）债权或者债务重组； （八）研究与开发项目的转移； （九）签订许可协议。 （十）公司股票上市地监管机构认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第十四条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第十二条的规定提交股东会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本规则第十二条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。 第十五条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用本规则第十二条规定。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额和成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (七)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司相关责任人违反上述规定的股东会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 第三章 股东会的召集 第十七条董事会应当在本议事规则第五条及第六条规定的期限内按时召集股东会。 第十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复独立董事。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应书面说明理由并公告。 第十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复审计委员会。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十条单独或者合并持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。 第二十一条审计委员会或股东自行召集临时股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（不含库存股份）。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第二十二条对于审计委员会或股东自行召集的临时股东会，董事会及董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章 股东会的提案与通知 第二十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有关规定。 第二十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第二十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。 第二十六条召集人应当在年度股东会召开二十一日以前以书面（包括公告）方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开十五日前以书面（包括公告）方式通知各股东。 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第二十七条股东会的会议通知应当包括下列内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；(五)公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十九条发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。 第五章 股东会的召开 第三十条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》在股东会上发言并行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。 第三十二条公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中指明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不是公司股东）代为出席和在授权范围内行使表决权。 第三十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理人出席会议的，应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所或其代理人的除外）。 第三十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。 第三十五条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第三十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的,经法人股东有权决议机构同意,该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。 如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第三十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 和其他高级管理人员应当列席会议。 第四十条股东会会议由董事会召集的，由董事长主持会议；董事长不能履行职务或者不履行其职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 会议由审计委员会自行召集的，由审计委员会召集人主持会议，审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反《公司章程》或本议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第四十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明，但涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开的除外。 第四十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六章 股东会表决和决议 第四十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第四十五条下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则规定或者《公司章程》以及本议事规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十六条下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或《公司章程》规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。股东与审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权。且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会、公司股票上市地监管规则的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第四十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。无须回避的任何股东均有权要求关联股东说明情况并回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。 应予回避的关联股东(包括股东代理人)可以出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。 应予回避的关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项的,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 关联股东的回避和表决程序为： (一)董事会或其他召集人应依据上海证券交易所上市规则的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准； (二)如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；(三)董事会或其他召集人应在发出股东会通知前完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告； (四)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》规定表决。 第四十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 非独立董事应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验、以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；否则该更换非独立董事的提案不得经过股东会表决。 公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。由董事会提名委员会在对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核时，可通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，独立董事人选可征求相关独立董事意见。董事会提名委员会就董事人选审议后分别报董事会决定是否提交股东会进行表决。董事会按照法律、法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的程序对提案审核后提交股东会审议。 董事会按照法律、法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》及本规则规定的程序对提案审核后提交股东会审议。 董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。 董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。 第五十条公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作程序如下：（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决； （二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数； （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票； （四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。 公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第五十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。 第五十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第五十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十四条除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。 第五十五条股东会对提案进行表决前，会议主持人应当指定两名股东参加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第五十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。 第五十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第五十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第六十一条召集人应当保证股东会连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六十二条股东会通过有关董事选举提案的，如属换届选举的，新任董事在上届董事任期届满的次日就任，提案中另有规定的除外；如公司董事任期届满未及时改选，新任董事在股东会结束后立即就任；如属增补董事选举的，新任董事在股东会结束后立即就任。 第六十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。 第六十四条公司股东会决议内容违反法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的召集程序、表决方式违反法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第七章 会议记录 第六十五条股东会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： (一)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每个提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明等内容； (七)《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十六条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八章 附 则 第六十七条本议事规则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则以及《公司章程》的规定为准。 第六十八条本规则所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在其本身的网站及H股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公司通讯）。公司必须在H股股东提出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露H股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。 第六十九条本议事规则所称“以上”、“内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 第七十条本议事规则自股东会审议批准通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。 第七十一条本议事规则由公司董事会解释。 中财网
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