天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关治理制度

时间：2025年12月10日 17:51:23 中财网

原标题:天下秀:天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关治理制度的公告

证券代码：600556 证券简称：天下秀公告编号：临2025-057
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
关于修订H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月10日召开的第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于制定公司于H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》及《关于修订公司发行H股股票并上市后适用的公司内部治理制度的议案》，现将具体内容公告如下：
公司拟发行境外上市股份（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），基于本次发行并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等香港法律法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求；同时，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的最新规定，结合公司实际情况和经营发展需要，公司拟制定本次发行上市后适用的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公司章程（草案）》）及其附件，并对其他相关治理制度进行修订。

公司第十一届董事会第十九次会议已审议通过《关于变更公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》，上述议案尚待提交公司股东会审议。前述修订的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》与H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》条款对比详见附件《公司章程》修订对照表。

本次制定《公司章程（草案）》并办理工商变更登记相关事项，尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士为本次发行并上市的目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，对其内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。本次具体变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

公司本次修订相关治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东会审议
1	《股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）》	修订	是
2	《董事会议事规则（草案）（H股上市后适用）》	修订	是
3	《独立董事工作制度（草案）（H股上市后适用）》	修订	是
4	《关联（连）交易管理制度（草案）（H股上市后适用）》	修订	是
5	《对外担保管理制度（草案）（H股上市后适用）》	修订	是
6	《对外投资管理制度（草案）（H股上市后适用）》	修订	是
7	《董事会审计委员会实施细则（草案）（H股上市后适用）》	修订	否
8	《董事会提名委员会实施细则（草案）(H股上市后适用）》	修订	否
9	《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）（H股上市后适用）》	修订	否
10	《董事会战略与可持续发展委员会实施细则（草案）（H股上市后适用）》	修订	否
11	ESG H 《可持续发展与管理制度（草案）（股上市后适用）》	修订	否
12	《内幕信息知情人登记备案办法（草案）（H股上市后适用）》	修订	否
13	《信息披露管理办法（草案）（H股上市后适用）》	修订	否

www.sse.com.cn
上述制度全文请参阅同日在上海证券交易所网站（）披露
的文件。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
附件：
《公司章程》修订对照表：

序号	修订前	修订后
第一条	为维护天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。	为维护天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条	公司于2001年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,532万股。其中，新增发行 4,120万股，国有股存量发行412 万股，于2001年8月7日在上海证券交易所上市。	公司于2001年7月12日经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,532万股。其中，新增发行 4,120万股，国有股存量发行412 万股，于2001年8月7日在上海证券交易所上市（以下简称 “上交所”）。公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，在香港首次公开发行【】股境外上市外资股（含行使超额配售发行的【】股H股，以下简称“H 股”），前述H股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上交所合称“证券交易所”）上市。
第六条	公司注册资本为人民币 1,807,747,642元。	公司注册资本为人民币【】元。
第十四条	公司的股份采取股票的形式。	公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条	公司发行的股份，在中国证券	公司发行的A股股份，在中国证
	登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H 股股份可以按照上市地法律、证券监管规则和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条	公司股份总数为1,807,747,642 股，均为普通股，并以人民币标明面值。	公司股份总数为【】股，均为普通股，并以人民币标明面值。其中，A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H 股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。
第二十条	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担责任。
第二十一条	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、其他公司股票上市地证券监管机构批准的其
	股东会可以授权董事会，在3年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和上海证券交易所的相关规定对前述发行新股涉及的相关事项另有规定的，从其规定。	他方式。股东会可以授权董事会，在3年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地监管规则的相关规定对前述发行新股涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第二十二条	公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。	公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香港上市规则》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》及《香港上市规则》等适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则履行信息披露义务。
		公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3 年内转让或者注销。	公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3 年内转让或者注销。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下实时注销或根据《香港上市规则》持作库存股份。若董事并无订明
		相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及《香港上市规则》的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。
第二十六条	公司的股份可以依法转让。	公司的股份可以依法转让。所有H股股份的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第二十八条	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本	公司公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
	公司股份。公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。	公司股份。公司董事、高级管理人员应同时遵守法律、法规、规范性文件及公司内部控制制度关于转让公司股份的其它限制性规定。公司股票上市地监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十九条	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。	公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及中国证监会、其他有权监管机构、公司股票上市地证券监管规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份	公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
	的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。如果公司备置H股股东名册副本而H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第三十二条	公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；	公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程的规定转让赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
	（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。	要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他权利。
第三十三条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第三十四条	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决
		或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地监管规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董	审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有
	事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条	董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十七条	公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。	公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、《香港上市规则》、公司股票上市地监管规则和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地监管规则规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条	股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代	股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代
	表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。	表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十三条	公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担	公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
	保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司相关责任人违反上述规定的股东会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。	保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东会审议。董事会对未达到提交股东会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东会进行审议。公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司相关责任人违反上述规定的股东会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。
第四十五条	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；	有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的其他情形。
第四十六条	本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。	本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据公司股票上市地证券监管规则提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第四十七条	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条	独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起10日内作出是否召开临	独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到提议
	时股东会会议的决定，并书面答复独立董事。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。	之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复独立董事。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条	审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复审计委员会。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。	审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到提议之日起 10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复审计委员会。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十一条	单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内	单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东
	未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（不含库存股份）的股东可以自行召集和主持。
第五十二条	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。	审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十（不含库存股份）。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十五条	提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。	提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程的有关规定。
第五十六条	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2	公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
	日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。如根据公司股票上市地证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股票上市地证券监管规则的规定延期。
第五十七条	召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。	召集人将在年度股东会召开21 日前以书面（包括公告）方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以书面（包括公告）方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单	股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
	项提案提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十条	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。	发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十二条	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。	股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公司股票上市地监管规则及本章程在股东会上发言行使表决权，除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人（一人或者数人，该代理人可以不是公司股东）代为出席和表决。
第六十三条	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股票上市地证券监管规则定义的认可结算所
		或其代理人的除外）。
第六十四条	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；境外法人股东无公章的，可由合法授权人士签署。
第六十六条	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。	代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。法人股东有权决议机构授权的股东代表如果不能亲自出席股东会并投票的，经法人股东有权决议机构同意，该股东代表在其授权范围内可以委托他人出席股东会并授权他人代理投票。如该股东为认可结算所或其代理人，认可结算所可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代理人或代表；但是，如果一名及以上的人士获得授
		权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东一样。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在该授权文件委托投票的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。	召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告，同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第七十九条	下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度报告；（五）除法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条	下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；	下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。根据适用的法律法规及《香港上市规则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，则该等股东或其代表在违反有关规定或限制的情况投下的票数不得计入有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者公司股票上市地监管规则
		的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作程序如下：（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分	董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上或股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，应实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其具体操作程序如下：（一）采用累积投票制选举董事的，应当按独立董事、非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股东会表决；（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数；（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票；（四）股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一名或某几名董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分
	视为放弃表决权；（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和基本情况。非独立董事应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验、以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；否则该更换非独立董事的提案不得经过股东会表决。公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。由董事会提名委员会在对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核时，可通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，独立董事人选可征求相关独立董事意见。董事会提名委员会就董事人选审议后报董事会决定是否提交股东会进行表决。董事会按照法律、法规及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。	视为放弃表决权；（五）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数，董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。公司董事会应当在股东会召开前向股东公告候选董事的简历和基本情况。非独立董事应当具有至少五年以上与公司目前主营业务相同的业务管理经验、以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平；否则该更换非独立董事的提案不得经过股东会表决。公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之三以上的股东可以提出董事候选人；公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。由董事会提名委员会在对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核时，可通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，独立董事人选可征求相关独立董事意见。董事会提名委员会就董事人选审议后报董事会决定是否提交股东会进行表决。董事会按照法律、法规、公司股票上市地监管规则及本章程规定的程序对提案审核后提交股东会审议。董事会和提名股东应当提供候选董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。董事会中的职工代表董事候选人由公司工会提名，职工代表大会直接选举产生。
第八十八条	股东会采取记名方式投票表决。	除非相关法律法规及公司股票上市地证券交易所的上市规则另有要求，股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条	股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。	股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。若因法律法规或公司股票上市地证券监管规则的规定无法在二个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。
第九十七条	公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业	公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
	的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。	的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条	董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前述规定情形的，董事应当继续履行职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。为保持公司经营管理稳定之目的，在一届董事会任期内，每一年度内改选的非职工代表董事总数不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一；每届董事会任期内及换届时，	董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任；但独立董事的连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程的规定，履行董事职务。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前述规定情形的，董事应当继续履行职务。由董事会委任以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的董事，其任期从就任之日起计算，至获委任后的首个年度股东会为止，并于届时有资格重选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事
	非职工代表董事改选或替补的人数合计不得超过本章程所规定董事会组成人数的二分之一。但因独立董事丧失独立性或在换届之年由于法定最长期限限制而无法再任满一届而对独立董事进行增补的情形除外。	总数的二分之一。为保持公司经营管理稳定之目的，在一届董事会任期内，每一年度内改选的非职工代表董事总数不得超过本章程所规定董事会组成人数的三分之一；每届董事会任期内及换届时，非职工代表董事改选或替补的人数合计不得超过本章程所规定董事会组成人数的二分之一。但因独立董事丧失独立性或在换届之年由于法定最长期限限制而无法再任满一届而对独立董事进行增补的情形除外。
第九十九条	董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事不得有下列行为：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业	董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定，未经董事会或股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
	机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务违反法律、行政法规、公司股票上市地监管规则或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。董事及董事的联系人（根据《香港上市规则》定义）与公司订立合同或者进行交易，需按照《香港上市规则》下有关关连交易的规定进行。
第一百条	董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证	董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
	公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。	公司的商业行为符合国家法律、行政法规、公司股票上市地监管规则以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况，并在事实发生之日起60日内完成补选。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。除本条前两款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露有关情况，并在事实发生之日起60 日内完成补选。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和本章程规定，履行董事职务。独立董事因提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。除本条前两款所列情形外，董
		事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条	董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。	董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇五条	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。	独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所、其他公司股票上市地监管规则的有关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条	董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，审议发行公司债券；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分	董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，审议发行公司债券；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
	立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。	立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十七条	董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条款规定的通知时限。	董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事一致书面同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百二十二条	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。不得对该项决议行使表决	董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。不得对该项决议行使表决
	权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。	权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。如法律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事会会议及投票表决有任何额外限制的，从其规定。
第一百二十三条	董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真、传阅或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。	董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真、传阅或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地监管规则或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。	总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条	公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。	公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及本章程的有关规定。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
		当承担赔偿责任。
第一百四十二条	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条	公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。	公司依照法律、行政法规、公司股票上市地监管规则和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十五条	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上市地证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、上市地证券交易所及其他公司股票上市地监管规则的规定进行编制。
第一百四十七条	公司利润分配的政策为：（一）利润分配基本原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件	公司利润分配的政策为：（一）利润分配基本原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配的条件 1.现金分红的具体条件
	根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的百分之十。 2.差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 3.股票股利的具体条件采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 4.利润分配的时间间隔	根据母公司报表，公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。在满足现金分红的条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的合并报表可供分配利润的百分之十。 2.差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之八十； (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之四十； (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。 3.股票股利的具体条件采用股票进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。 4.利润分配的时间间隔
	公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况进行中期利润分配。（四）利润分配程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询审计委员会意见后提交股东会审议批准。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4.公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 5. 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润	公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况进行中期利润分配。（四）利润分配程序 1.公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规、规范性文件及公司股票上市地监管规则的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划等拟定，并在征询审计委员会意见后提交股东会审议批准。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 3.公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。 4.公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途。 5. 若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况
	分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。	发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 6.审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。审计委员会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
第一百四十八条	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东
		收取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百四十九条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十二条（新增）		公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十三条（新增）		公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百五十四条（新增）		内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百五十五条（新增）		公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百五十六条（新增）		审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百五十七条（新增）		审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十八条 (原第一百五十三条)	公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	公司聘用符合《证券法》和公司股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十三条 (原第一百五十八条)	公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式送出；（三）以信函方式送出；（四）以电子邮件方式送出；（五）以公告方式送出；（六）本章程规定的其他形式。	公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以传真方式送出；（三）以信函方式送出；（四）以电子邮件方式送出；（五）以公告方式送出；（六）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 (原第一百六十四条)	公司指定《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	公司刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体为股票上市地证券监管机构和证券交易所指定的媒体。本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》要求在本公司网站、联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上市地证券监管规则要求向H股股东提供和/ 或派发公司通讯的方式而言，在符合所有适用法律及规则的情况下，公司必须采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式提供有关公司通讯；或在其本身的网站及H 股上市地交易所网站登载有关公司通讯（公司须于其网站注明其采用何种方式发布公司通讯）。公司必须在H股股东提
		出要求时免费向其发送、邮寄、派发、发出、发布或以其他方式提供公司通讯的印刷本，并在其网站披露H股股东如何可以要求索取公司通讯印刷本的相关安排。
第一百七十一条 (原第一百六十五条)	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百七十三条 (原第一百六十七条)	公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。	公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百七十五条 (原第一百六十九条)	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百七十六条 (原第一百七十条)	公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少
		出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百七十七条（新增）		公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十八条（新增）		违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条（新增）		公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条 (原第一百七十六条)	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。公司股票上市地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
		记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十二条 (原第一百八十二条)	有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。	有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地监管规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地监管规则的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条 (原第一百八十六条)	释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。	释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；或公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。（四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。独立董事须同时符合《香港上市规则》及公司股票上市地证券监
		管规则所要求的其他独立性。（五）库存股份，是指公司根据《公司法》、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定收购并尚未转让或注销的公司股份，就《香港上市规则》而言，包括公司购回并持有或存放于中央结算系统以在香港联交所出售的股份。除非《公司法》、公司股票上市地证券监管规则或有关法律法规另有规定，否则公司不得就库存股份于公司任何会议上直接或间接投票，且在任何特定时间确定已发行股份总数时亦不得计入其中。
第二百〇一条 (原第一百九十一条)	本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时，按有关法律、法规的规定执行。	本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规、公司股票上市地监管规则相抵触时，按有关法律、法规、公司股票上市地监管规则的规定执行。
第二百〇二条 (原第一百九十二条)	本章程经股东会审议通过后生效。	本章程经股东会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易生效并实施。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对制度中条款序号、标点的调整。（未完）