天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则（草案）（H股上市后适用）
董事会审计委员会实施细则 （草案） H （ 股上市后适用） 第一章总则 第一条为强化天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》C1 （以下简称《香港上市规则》）、《香港上市规则》附录 《企业管治守则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定、公司股票上市地证券监管规则，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会依照《公司章程》设立的专门工作机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章人员组成 第三条审计委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。独立非执行董事中至少有一名是会计专业人士且符合《香港上市规则》对具备适当专业资格或具备适当的会计或相关财务管理专长的独立非执行董事的要求。 第四条审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事。 第五条审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地证券监管规则要求。现时负责审计公司账目的外部审计机构的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员：(1)其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；或(2)其不再享有该外部审计机构财务利益的日期。 第六条审计委员会设召集人一名，由独立非执行董事委员中会计专业人士担任。审计委员会召集人由董事长提名，董事会选举产生。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事成员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，审计委员会成员也无法共同推举出一名独立非执行董事成员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。 第七条审计委员会下设审计工作小组，协助审计委员会工作。审计工作小组设组长一名，由审计委员会召集人指定。 第八条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，独立非执行董事委员连任时间不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第九条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第十条审计委员会的主要职责权限： (一)提议委任、重新委任或者更换（包括罢免）外部审计机构； (二)监督及评估内部审计工作； (三)根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，对关联交易发表意见； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五)审核公司的财务信息及其披露； (六)审核公司的内控制度； (七)行使《公司法》规定的监事会的职权； (八)法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》、相关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项，以及国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 第十二条董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施； (二)审阅公司年度内部审计工作计划； (三)督促公司内部审计计划的实施； (四)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； (五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十三条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅： (一)会计政策及实务的任何更改； (二)涉及重要判断的地方； (三)因审计而出现的重大调整； (四)企业持续经营的假设及任何保留意见； (五)是否遵守会计准则；及 (六)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。就本项而言，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，并应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。 审计委员会向董事会提出委任、重新委任或者更换（包括罢免）外部审计机构的建议，批准审核外部审计机构的审计费用及聘用条款及处理任何有关外部审计机构辞职或辞退该外部审计机构的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会应按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效、于审计工作开始前与外部审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任、就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，「外部审计机构」包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审核委员会应就任何须採取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十四条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十五条委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： (一)口头或书面通知，要求予以纠正； (二)要求公司职能部门进行核实； (三)对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第十六条审计委员会应检查公司财务内控制度和风险管理体系的有效运行：(一)检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度； (二)与管理层讨论风险管理及内部监控系统、确保管理层已履行职责建立有效的系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足； (三)主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； (四)确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及检查内部审计功能是否有效；(五)检讨公司的财务及会计政策及实务； (六)检查外部审计机构给与管理层的《审计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； (七)确保董事会及时回应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜； (八)就上述事宜及其他《香港上市规则》附录C1第D.3.3条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报；及 (九)研究其他由董事会界定的课题。 第十七条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；(二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十八条公司董事会或者审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 会计师事务所应当参照主管部门相关规定对公司内部控制评价报告进行核实评价。 第十九条董事会或者审计委员会应当根据公司内部审计工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。 第二十条审计委员会亦应检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。 第二十一条审计委员会应担任公司与外部审计机构之间的代表，负责检查两者之间的关系。 第二十二条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程规定的其他职权。 第四章工作程序 第二十三条公司相关部门向审计委员会提供公司有关方面的下列书面资料，以供其决策： (一) 公司相关财务报告； (二) 内外部审计机构的工作报告； (三) 外部审计合同及相关工作报告； (四) 公司对外披露信息情况； (五) 公司重大关联交易审计报告； (六) 其他相关事宜。 第二十四条审计委员会会议，对上述报告进行评议，并将下述书面决议材料呈报董事会讨论： (一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；(三)公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； (四) 公司审计部门包括其负责人的工作评价； (五) 其他相关事宜。 第五章议事规则 第二十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。当两名以上的委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议，原则上应不晚于会议召开前三天通知全体委员，但经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立非执行董事成员主持。 临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时： (一)公司高级管理人员违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及公司章程，严重损害公司利益； (二) 委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；(三) 两名以上审计委员会委员提议时； (四) 召集人认为必要时。 第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。 第二十七条独立非执行董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事委员代为出席。 第二十八条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 第二十九条根据需要，可邀请公司董事、高级管理人员及其他有关人员列席审计委员会会议。 第三十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。 审计委员会会议应作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第三十一条审计委员会提出的审查意见，应以书面形式报董事会。委员有不同意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章信息披露 第三十三条公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 第三十四条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。 第三十五条公司须按照法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。 第七章附则 第三十六条本细则未尽事宜，或与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及有关文件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及有关文件、《公司章程》的规定执行。 第三十七条本细则由董事会负责解释。 第三十八条本细则经董事会审议通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易生效并实施。 中财网
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