天下秀(600556):天下秀数字科技（集团）股份有限公司对外投资管理制度（草案）（H股上市后适用）
对外投资管理制度 （草案） （H股上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范天下秀数字科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)对外投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保证公司及股东的权益，使公司的对外投资决策科学化、规范化，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）和《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是为实施公司发展战略、增强公司竞争力等目标公司用货币资金、实物、股权、无形资产或其他资产形式作价出资，对外进行各种形式的投资行为，包括但不限于：向其他企业投资，包括单独设立或与其他方共同设立企业、经营项目或开发项目，对其他企业增资、受让其他企业股权等权益性投资；购买交易性金融资产和可供出售的金融资产、向他人提供借款（含委托贷款）、委托理财等财务性投资；法律、法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他对外投资。 第三条 公司的对外投资管理实行分级决策。坚持效益第一、科学论证、程序规范的原则。 第四条 本制度适用于公司及直接或间接控制的控股子公司。 第二章 公司投资权限的划分 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司总经理办公会、董事会及股东会为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策和授权。 第六条 为加强投资决策管理，提高投资决策效率，对公司对外投资权限按以下规定执行： 投资额达到如下标准的，董事会审议通过后，应提交股东会审议，并履行及1 时信息披露义务： (一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (三)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； (五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近50% 5,000 一个会计年度经审计营业收入的 以上，且绝对金额超过 万元； (六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 投资额达到以下标准之一时，需经董事会批准后方可实施，并履行及时信息披露义务： ( ) 一 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净10% 1,000 资产的 以上，且绝对金额超过 万元； (四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；2 (六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 按照上述权限，需要董事会及股东会审议批准的对外投资事项，均需履行董事会的审批程序。低于上述董事会审批权限范围的投资事项，由公司总经理办公会审批。 第七条 投资涉及关联交易，《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联（连）交易管理制度》有不同规定的，按《天下秀数字科技（集团）股份有限公司关联（连）交易管理制度》的规定执行。 第三章对外投资审批程序及实施管理 第八条 公司投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理： (一) 由公司指定机构对拟定的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性报告草案。对项目可行性作初步的、原则的分析和论证。 (二) 可行性报告草案形成后提交投资主体单位总经理初审。 (三) 指定机构在经初审的可行性报告的基础上，与相关部门进行充分沟通讨论后，编制正式的可行性报告。 (四) 指定机构将可行性报告报公司总经理办公会论证后，交由董事会办公室按公司章程及本制度规定的权限与程序提交董事会、股东会审议批准。 第九条 公司审计委员会、审计部，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 第十条 公司可以根据自身发展战略的需要和对外投资项目的实际经营情况，在适当时机批准对外投资项目的处置方案，批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四章对外投资的信息披露 第十一条 公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。 3 第十二条 公司董事会秘书及董事会办公室负责办理对外投资信息披露事宜。 第十三条 公司控股、参股子公司及日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。相关控股、参股子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并按照公司《内幕信息知情人登记备案办法》等相关要求履行信息保密及报送的责任与义务。 第五章附则 第十四条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定以及《公司章程》的规定为准。 H 第十五条 本制度经公司股东会审议通过后，自公司发行 股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生效并实施。本制度的修订由董事会拟订，并报股东会审议通过。 第十六条 本制度由董事会负责解释。 4 中财网
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