华设集团(603018):24-重大经营与投资决策管理制度
第一章 总 则 第一条 为规范华设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第二章 决策范围 第三条 依据本制度进行的重大经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所或公司章程认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，接受 劳务，出售产品、商品，提供劳务，工程承包等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第四条 投资事项中涉及关联交易时，按照公司生效的有关关联 交易决策制度执行。 法律、法规、规范性文件和中国证监会、上海证券交易所有特殊 规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 第三章 决策权限和程序 第五条 公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关 法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第六条 公司发生投资达到下列标准之一的，均应当提交董事会 审批并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生第三条第一项规定的“购买或者出售资产”交易时，应 当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按经营或者投资事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期 经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所 持表决权2/3以上通过。已按前述规定履行披露义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 第七条 公司发生本规则第三条所规定的交易（财务资助、提供 担保除外）达到下列标准之一的事项，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超 过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 （七）公司在一年内购买、出售重大资产累计计算达到公司最近 一期经审计总资产30%。 本条第（七）项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务， 不得使用募集资金从事证券投资。 经公司慎重考虑后，公司决定以自有资金进行证券投资、委托理 财和衍生产品交易的，应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。从事证券投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险。公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。公司应当全面分析从事证券投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行委托理财的，应当建立健全委托理财专项制度，明确决 策程序、报告制度、内部控制及风险监控管理措施等，选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第九条 除本制度以及法律、法规以及《公司章程》规定应由董 事会或者股东会审批的重大经营与投资决策事项外，其他经营与投资决策事项由董事长或董事长授权公司经营管理层行使。 第十条 公司拟实施本制度第三条所述的投资事项前，应由提出 投资建议的业务部门协同相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及其他有关资料报总经理审议批准后，按法 律、法规及《公司章程》的规定提交董事长、董事会直至股东会审议批准。 第十一条 就本制度第三条所述之投资项目进行审议决策时，应 充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投 资项目有明示或隐含的限制； （二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发 展战略及年度投资计划； （三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是 否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。 第十二条 公司在实施本制度第三条所述的重大经营及投资事 项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第十三条 公司在十二个月内实施的同一或相关重大经营及投 资事项，以其累计数额计算履行审批手续。 已经按照本制度规定履行相关重大经营及投资事项审批手续的， 不计算在累计数额以内。 第四章 决策的执行及监督检查 第十四条 对股东会、董事会、董事长及总经理审议批准的重大 经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的 重大经营及投资决策，由董事长或经董事长授权的人签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重 大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实 施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组 负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司指定部门、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的检查或审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计 划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （五）公司审计部门应组织内部审计人员定期对投资项目的财务 收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部提出书面意见； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目 的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部及相关部门并提出审结申请，由财务部及相关部门汇总审核后，报总经理审议批准。 经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按投资项目的审批权限向董事长、董事会直至股东会进行报告。 第五章 决策及执行责任 第十五条 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效 益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第十六条 因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给 公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应赔偿责任。 第十七条 重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中 出现失误或违背股东会、董事会决议及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十八条 经营管理层对投资项目出具虚假的可行性研究（或论 证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公 司所受的损失。 第十九条 投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、 收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第二十条 对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公 司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责 人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附 则 第二十一条 本制度所称“以上”、“以下”包含本数、“超过” 不包含本数。 第二十二条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或公司 章程的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第二十三条 本制度由公司董事会负责修订及解释。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过，报经公司股东会审 议批准之日起生效。 中财网
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