[担保]华设集团(603018):2-融资与对外担保管理制度
第一章 总 则 第一条 为了规范华设设计集团股份有限公司（以下称“公司”） 融资和对外担保管理，有效控制公司融资和对外担保风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《华设设计集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进 行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自 愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待，严格控制公司融资及对外担保的风险。 第五条 公司对外担保的总额原则上不得超过公司最近一期经 审计净资产的 20%。 第六条 公司财务部门为公司融资及对外担保的日常管理部门。 第二章 公司融资事项的审批 第七条 公司财务部门作为融资事项的管理部门，统一受理公司 各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第八条、第九条所规定的权限逐级报公司有权机构审批。 第八条 公司因承接生产业务的需要，需开具保函的，在经批准 的融资预算中明确的保函额度内由总经理审批。 第九条 除出具保函外其他融资按以下权限审批： （一）依据股东会及董事会的授权，公司在一个会计年度内单笔 或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 10%的融资事项，报公司总经理审批。 （二）依据股东会的授权，公司在一个会计年度内单笔或累计金 额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且不足 50%的融资事项报 公司董事会审批。 （三）公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经 审计净资产超过 50%以上的融资事项由公司董事会审议通过后报公 司股东会批准。 第十条 公司申请融资时，应依据本制度向公司有权部门提交申 请融资的报告，内容必须完整，并应至少包括下列内容： （一）拟提供融资的金融机构名称； （二）拟融资的金额、期限； （三）融资获得资金的用途； （四）还款来源和还款计划； （五）为融资提供担保的担保机构（若有）； （六）关于公司的资产负债状况的说明； （七）其他相关内容。 申请技改或固定资产贷款还必须提交详细的可行性研究报告。 第十一条 公司有关部门依据上述权限审议公司提出的融资申 请报告时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项出具专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第三章 公司对外提供担保的条件 第十二条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审 核，被担保对象应符合下列要求： （一）具有独立的法人资格； （二）具有较强的偿债能力，拥有可抵押（质押）的资产； （三）符合《公司章程》的有关规定。 对外担保议案提交前应充分调查被担保方的经营和资信情况，公 司董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。 第十三条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的 提供方应当具有实际承担能力。 第四章 公司对外提供担保的审批 第十四条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担 保。 第十五条 公司财务部门作为对外担保事项的管理部门，统一受 理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度的相关规定报公司审批。 公司对外提供担保的，由公司财务部门提出申请。 第十六条 公司各部门或分支机构向公司财务部门报送对外担 保申请、及公司财务部门向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于： （一）被担保方的基本资料、已经年检的企业法人营业执照复印 件； （二）被担保方经审计的近三年及最近一期的财务报表、经营情 况分析报告； （三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报 告等）； （五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、 动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机 构针对该等对外担保事项出具专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提 交股东会审议通过。 （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担 保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产的 30％的担保； （五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； （六）为股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过之外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十八条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时， 与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。 由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成 员的三分之二时，应按照《公司章程》的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保事项提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，由股东会对该等对外担保事项作出相关决议。 第十九条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对 外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第五章 公司对外担保的执行和风险管理 第二十条 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权 人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事 长（执行董事）或其授权人代表该公司对外签署担保合同。 第二十一条 公司订立的对外担保合同应在签署之日起 2日内 报送公司财务部门和董事会办公室登记备案。 第二十二条 已经依照本制度第四章所规定权限获得批准的对 外担保事项，在获得批准后 30日内未签订相关担保合同，超过该时 限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。 第二十三条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应 当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异 常担保合同的，应当及时向董事会报告。 第二十四条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大 事项或未按期提供财务资料、审计报告的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担 保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否 继续承担保证责任。 第二十六条 公司财务部门应加强对担保债务风险的管理，督促 被担保人及时还款。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要 发生重大不利变化的情况，公司应及时制定应急方案。 公司财务部门应督促公司控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十七条 债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使公司 作为担保人承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人及反担保方追偿。 第六章 有关人员的责任 第二十八条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行 政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第二十九条 依据本制度规定具有审核权限的公司相关人员，未 按照本制度规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠 于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依 据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附 则 第三十条 公司控股子公司的融资和对外担保应当按照本制度 执行。 第三十一条 本制度由公司董事会拟订，股东会审议批准，并由 公司董事会负责解释和修订。 第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起实施。 中财网
 |