[担保]德宏股份(603701):对外担保决策制度
对外担保决策制度 为了规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 一、公司对外担保决策的依据： （一）《公司法》及《中华人民共和国担保法》等法律法规、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》的有关规定； （二）公司股东会或董事会关于对外担保的有关决议； （三）公司整体发展战略的需要。 二、公司对外担保决策应遵循的原则： （一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围； （二）符合公司的发展战略和整体经营需要； （三）科学决策、民主决策； （四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的。 三、公司对外担保的条件 （一）公司对外担保必须经董事会或股东会审议； （二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 四、公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按本制度需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。 五、公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）为公司关联人提供的担保； （八）《公司章程》及本制度规定的其他担保情形。 六、公司股东会审议第五条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 七、公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 八、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为关联人提供担保，审议担保事项的董事会会议上，关联董事应当回避表决，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成的决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出而应当将该事项提交股东会审议。 公司为关联人提供担保，审议担保事项的股东会会议上，关联股东不得参与该项表决，该项决议由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 九、除《公司章程》及本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。 十、公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 十一、公司对外担保决策的程序 （一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东会审议前），公司应将债务人的资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东会； （二）股东会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决； （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。 十二、公司对外担保合同管理和信息披露 （一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报董事会秘书和财务部门； （二）财务部门应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录； （三）公司应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部门或委派人员对其经营状况等进行现场调查； 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 人及反担保人追偿。 （五）对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 十三、本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称“公司及其控股子公司对外提供的担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”、“不足”不含本数。 十四、本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度若因国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的修改而有冲突，以国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》为准。 十五、本制度经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。 十六、本制度由公司董事会负责解释。 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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