[分配]德宏股份(603701):分红管理制度
分红管理制度 为进一步规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司(以下简称“公司”)的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章公司现金分红政策 第一条公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括： （一）公司可以采用现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润； （二）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润； （三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。 第二条公司的利润分配重视对投资者的合理回报，公司可以采取现金、股票方式分配股利。在不影响公司正常生产经营所需现金的情况下，公司优先选择现金分配方式。用股票股利进行利润分配应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第五条公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配： （一）弥补以前年度亏损； （二）提取法定公积金。 （三）提取任意公积金。具体比例由股东会决定。 （四）支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。 第六条公司当年实现净利润为正数，年末累计未分配利润为正数，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利。 第七条在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可以根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限，结合公司的盈利状况及资金状况制定具体的中期分红方案。 第八条公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 第九条公司分配股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第十条公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 第十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利或股份的派发事项。 第二章股东回报规划 第十二条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。 第十三条公司董事会应根据具体经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求、听取中小股东意见，制定股东回报规划，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。股东回报规划需经公司股东会表决通过后实施。 第三章分红决策机制 第十四条公司制定利润分配政策及具体分红方案时，应当履行以下决策程序： （一）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事三分之二以上表决通过。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》规定的现金分红政策和股东会审议批准的现金分红具体方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东会进行审议。对于公司当年未进行利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。 （六）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于《监管指引第1号》规定的一定比例的，公司应当按照《监管指引第1号》的相关要求在利润分配相关公告中详细披露相关信息。 第十五条在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。 第十六条作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 第十七条审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，督促其及时改正。 第十八条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十九条公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十条公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，召开公司业绩说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 第五章附则 第二十一条本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经公司股东会审议通过后生效。 二〇二五年十二月 中财网
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