德宏股份(603701):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的有关人员和公司（以下简称“信息报告义务人”），应在第一时间将相关信息向董事会秘书和证券部报告。 第三条本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司控股子公司、分支机构负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东； （六）其他因所任职务可能获取重大信息的知情人员。 第四条本制度适用于公司各部门、分公司、子公司及派驻董事、监事和高级管理人员的参股子公司。 第二章重大信息的范围和报告标准 第五条本制度所称重大信息是指对公司和公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大风险情形、重大变更事项及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。 第六条重大交易事项 （一）重大交易事项包括但不限于下列事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、转让或者受让研究项目； 10、签订许可使用协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （二）重大交易事项（对外提供担保、财务资助除外）的报告标准为：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元（注:发生对外投资的，交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，或单笔交易绝对金额超过2000万元）； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的,参照重大交易事项进行报告： 1、涉及购买原材料、燃料和动力或接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元； 2、涉及出售产品、商品或提供劳务或工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。 第七条关联交易事项，包括但不限于下列事项： （一）本制度第六条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条诉讼和仲裁事项： （一）单个涉案金额超过500万元的重大诉讼、仲裁事项； （二）连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计超过500万元的事项。 第九条重大风险事项，包括但不限于下列情形： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30% （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）不属于以上事项，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件。 （十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条第二款的规定。 第十条重大变更事项，包括但不限于下列事项： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十二）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组； （十三）控股股东、实际控制人因经营状况恶化进入破产或者解散程序；（十四）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （十五）变更会计政策或会计估计； （十六）大额计提资产减值准备或者核销资产； （十七）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，比照适用第六条第二款的规定。 第十一条其他重大事件，包括但不限于以下事项： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告、业绩快报及其修正； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和澄清事项； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）公司证券回购、股权激励计划等有关事项； （七）公司及公司股东发生承诺事项； （八）发生重大环境、生产及产品安全事故； （九）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；（十）不当使用科学技术或者违反科学伦理； （十一）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第十二条新产生的关联方交易、对外担保、财务资助、行政处罚、对外捐赠及生产事故等事项无论金额大小都必须报告。 第三章重大信息内部报告程序 第十三条重大信息的报告时点 （一）对正在发生、可能发生或将要发生的本制度规定的重大信息事项，信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点24小时内，向公司董事会和董事会秘书报告可能发生的重大信息： 1、部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会、审计委员会审议时；2、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； 3、信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事项时。 （二）信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料： 1、董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；2、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；3、重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；4、重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 6、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （三）各控股子公司、分支机构总经理或其授权人负责对本公司近期正在发生或将要发生的重大信息进行调查了解，并及时向证券部报送，防止信息沟通不畅导致信息披露不及时等情况发生。 第十四条以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响、解决措施等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第十五条证券部为公司重大信息接收的联络机构。 第十六条报告重大信息可在第一时间通过面谈或电话方式报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十七条报告重大信息需履行必要的审批程序： （一）公司各部门重大信息资料经部门负责人、分管领导审核后向董事会秘书、证券部报送； （二）各分公司、子公司重大信息资料需经各分公司、子公司总经理审核后向董事会秘书、证券部报送； （三）其他报告义务人报送重大信息资料，需经报告义务人或授权人审核后向董事会秘书、证券部报送。 第十八条董事会秘书、证券部在收到报告人报送的信息后，涉及对外披露的，第一时间立即向公司董事长报告；并建立重大信息的报告及管理档案，记录信息要点及处理情况，及时将信息报告的处理情况反馈报告人。 第十九条董事会秘书应按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和判断，将需履行信息披露义务的信息报告报董事长或其授权人审批后对外披露；对需要提交公司董事会、审计委员会及股东会批准的事项，履行相应审议、批准程序，并按照相关规定予以公开披露。 第四章保密义务及法律责任 第二十条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会秘书、证券部报告，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十一条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第二十二条公司各部门、分公司及各控股子公司均不得以公司名义对外披露信息或对已经披露的信息做任何解释或说明。确因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司保密规定外，应将其拟披露内容报证券部审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。 第二十三条董事会应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十四条信息报告义务人因瞒报、漏报、误报或不履行本制度规定的其他信息报告义务，导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失的，公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分，直至追究其法律责任。 第五章附则 第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本工作细则内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时,以法律、法规、规范性文件和公司章程的规定为准。 第二十六条本制度于董事会审议批准之日起生效并执行。 第二十七条本制度由公司董事会负责解释。 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 董事会 二〇二五年十二月 中财网
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