康美药业(600518):康美药业股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年12月）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条重大信息内部报告制度是指公司可能发生、即将发生或正在发生的可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度项下的重大信息报告义务人应当第一时间将重大事项的相关信息向公司董事长、董事会秘书报告的制度，从而确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、没有出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏。 第三条本制度所称“重大信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司及分支机构的负责人及重大事件的知情人等；（三）公司控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）由于所任公司职务、参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等可以获取公司重大信息的人员； （七）重大事项出现时，无法确定重大信息报告义务人的，最先知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。 第四条重大信息报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及向董事长、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：（一）对重大信息的进行收集、整理、分析、论证； （二）组织编制并提交重大信息相关报告，并对报告的真实性、准确性和完整性负主要责任； （三）及时学习法律、法规、规范性文件、业务规则对公司信息披露的有关规定； （四）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第五条公司各部门、控股子公司及各分公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会秘书处。 第六条重大信息报告义务人，在出现本制度第二章规定的情形时，应在1日内将有关信息向董事会秘书报告。 第二章 公司重大信息的范围 第七条重大信息报告义务人在知道或者应当知道公司可能发生、即将发生或正在发生的重大信息时，应在1日内将有关信息及时、真实、准确、完整地向公司董事会秘书报告，公司重大信息包括可能发生、即将发生或正在发生的下列事项： （一）经营活动重大事项 1、经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）； 2、公司主营业务发生重大变化； 3、订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响； 4、公司获得大额补贴或税收优惠； 5、发生重大经营性或者非经常性亏损； 6、主要或者全部业务陷入停顿； 7、发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大影响； 8、公司净利润或者主营业务利润发生重大变化； 9、利润分配和资本公积金转增股本事项； 10、银行账户被查封、冻结； 11、公章、财务章等重要印鉴丢失、毁损； 12、核心技术人员离职； 13、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 14、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；15、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 16、公司月度财务报告以及定期报告。 （二）常规交易重大事项 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）；2、对外投资（含委托理财，委托贷款，投资股票、债权、基金以及分红型保险等）及公司内部重大投资行为； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、签订许可使用协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、其他重要交易。 （三）其他重大事项 1、发生的诉讼、仲裁事项及其进展； 2、拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等。 3、公司管理层发生重大变化； 4、发生重大债务； 5、合并、分立、注销等； 6、公司收购或者兼并； 7、股东会、董事会决议被法院依法撤销； 8、计提大额资产减值准备； 9、重大或有事项： （1）资产遭受重大损失； （2）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （3）公司股票交易的异常波动； （4）公司回购股份的相关事项； （5）公司发行可转换公司债券； （6）公司及公司股东发生、变更承诺事项； （7）业绩预告以及利润与业绩预告出现较大差异； （8）对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的媒介信息； （9）未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿； （10）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；（11）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任； （12）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （13）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额坏账准备； （14）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖； （15）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者收到重大行政、刑事处罚；（16）公司董事长或总经理无法履行职责或因涉嫌违法违规被有权机关调查； （17）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 （四）关联交易重大事项 1、第七条（二）所述常规交易重大事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、在关联人财务公司存贷款； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会秘书报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。 第九条公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公司董事会秘书。 第十条公司发生第七条（一）、（二）、（三）事项达到下列标准之一（除提供财务资助，提供担保外），应当及时向董事会秘书报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司市值的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 第十一条公司发生第七条（四）事项达到下列标准之一，应当及时向董事会秘书报告： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十二条重大信息报告义务人无法判断可能发生、即将发生或正在发生的事项是否属于公司重大信息的范围，应当立即向公司董事会秘书报告。 第三章 重大信息内部报告的程序与管理 第十三条发生前章所列重要事项时，重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容： （一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如适用）； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如适用）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）。 第十四条公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：（一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议纪要或决议形式。 报告义务人应在1日内将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2日内提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。 第十五条重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十六条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 第十七条对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会秘书应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必要澄清。 第十八条董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信息进行核对、审核以及对外披露。 第四章 责任与处罚 第十九条重大信息报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。 第二十条本制度所称“不履行重大信息报告义务”包括但不限于下列情形：（一）不向董事长、董事会秘书报告重大事项相关信息或提供相关文件资料；（二）未及时向董事长、董事会秘书报告重大事项相关信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的重大事项相关信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝或未及时回复董事会秘书对重大事项相关信息的问询； （五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。 重大信息报告义务人不履行重大信息报告义务的，公司将追究重大信息报告义务人的相关责任；如因此导致公司信息披露违规，或给公司造成严重影响或损失的，公司可给予重大信息报告义务人批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚，并要求其承担相应损害赔偿责任，必要时追究相关责任人的法律责任，并根据监管部门及证券交易所的要求，将有关处理结果报相关机构备案。 第二十一条董事会秘书负责建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、所属企业及相关责任人年度考评的重要指标和依据。 第五章 附 则 第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第二十三条本制度适用于公司、公司下属各部门、子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二十四条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相冲突的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。 第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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