[担保]中环环保(300692):对外担保管理制度
对外担保管理制度 二〇二五年十二月 第一章 总则 第一条 为维护安徽中环环保科技股份有限公司（下称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担保事项不适用本制度。 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。 具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等担保。 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度的规定执行。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行对外担保的审议程序和信息披露义务。 第六条 公司对外担保原则上应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供方提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝为其进行担保。 第七条 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或者董事会决议通过，公司不得提供担保。 第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二章 担保的审批管理 第九条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司提出申请。申请公司提供担保的企业应具有良好的经营状况和相应的偿债能力。公司不得为经营状况恶化和信誉不良的担保申请人提供担保。 第十条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止、破产等情形；（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他可预见的法律风险。 第十一条 担保申请人必须向公司提供以下资料： （一）企业基本资料、资信情况； （二）最近一期审计报告和当期企业财务报表； （三）借款有关的主合同原件和复印件； （四）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （五）反担保方案、反担保方具有实际承担能力的证明； （六）公司要求提供的其他重要资料。 第十二条 公司对外提供担保由投融资部门根据被担保对象提供的上述资料进行调查，以确定资料是否真实，了解并评价其偿债能力、经营状况和信誉状况。 投融资部门有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十三条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保对象的经营和资信情况，认真审议分析被担保对象的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十四条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》和本制度有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过董事会审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十五条 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他需要股东会审议通过的担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（二）、（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 第十七条 应由股东会审批的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，存在关联关系的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的无关联关系的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，或公司及其控股子公司提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应由出席股东会的股东所持有的有效表决权2/3以上通过。 第十八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和证券交易所报告并披露。 第十九条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 担保合同的审查与订立 第二十条 公司股东会或董事会做出担保决策后，由投融资部门会同法务部门查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由投融资部门负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十一条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限（保证合同适用）； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十二条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，责任人不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十三条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，同时公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第二十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十五条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事会、董事会秘书、公司财务管理部门和其他相关管理部门。 第二十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第二十七条 法律规定必须办理担保登记的，责任人必须到有关登记机关办理担保登记。 第四章 担保风险管理 第二十八条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向公司董事会和监事会报告。 第二十九条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。但公司对控股子公司的担保，可免于开立共管账户。 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前1个月，投融资部门应向被担保企业发出催其还款通知单。 第三十一条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第三十二条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，责任人应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十四条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十六条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十八条 公司向债权人履行了保证责任后，必须及时、积极地向被担保人追偿。 第三十九条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第五章 对外担保的信息披露 第四十条 公司应依法依规披露公司及控股子公司全部对外担保事项。对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第四十一条 公司应当向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司及控股子公司全部对外担保事项。 第六章 责任监督与追究 第四十二条 公司董事会应当对公司担保行为每半年进行一次定期核查。 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十三条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对未按规定程序擅自越权等违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。 第四十四条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。 责任人员违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第四十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“以后”不含本数。 第四十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、自律规则及公司章程的规定相抵触的，遵照国家有关法律法规、自律规则及公司章程的规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 安徽中环环保科技股份有限公司董事会 2025年12月10日 中财网
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