张小泉(301055):重大事项内部报告制度（2025年12月修订）
重大事项内部报告制度 第一章总则 第一条为规范张小泉股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、业务规则及《张小泉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、高级管理人员及公司各部门，公司下属分支机构、公司全资子公司、控股子公司及参股公司（以下简称“下属公司”）以及其他根据法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件在出现、发生或即将发生重大事项时负有报告义务的单位和个人。 第三条公司重大事项内部报告制度是指发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等，按照本制度规定负有报告义务的报告义务人，应及时将有关事项信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第四条报告义务人应在本制度规定的第一时间内立即向董事会和董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假陈述或误导性陈述之处。报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 本制度所称“报告义务人”包括： (一) 公司董事、高级管理人员、各部门负责人； (二) 公司全资子公司、控股子公司、分支机构负责人； (三) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员； (四) 公司控股股东和实际控制人； (五) 持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； (六) 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 第五条公司董事会秘书负责重大事项报告的具体工作。 第二章重大事项的范围 第六条重大事项是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的事项及信息，包括重要会议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大变动事项、重大风险事项、以及其他重大事项及上述事项的持续变动过程等。 第七条公司重大事项包括但不限于公司及公司下属分支机构或子公司发生或即将发生的以下事项： (一) 拟提交公司董事会审议的事项； (二) 各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项； (三) 本制度所称“应披露的交易”，包括下列类型的事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于第（三）项规定的事项：购买与日常经营相关 的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购 买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主 营业务活动。 如果公司发生提供担保、放弃权利、赠与资产、财务资助事项，应 当及时报告。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算数据； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1,000万元人民币； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元人民币； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (四) 关联交易事项： 1、发生本条第（三）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当及时报告： （1）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元人民币的交 易； （2）公司与关联法人发生的成交金额超过300万元人民币，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司为关联人提供担保的，无论金额大小，均应当及时报告。 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股 子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供 财务资助或者委托理财。 拟为上述主体外的其他人员提供财务资助，应当及时报告。 关于本制度中“交易”与“关联交易”的计算规则，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司《投资和融资 决策管理制度》《关联交易管理制度》等相关规定执行。 (五) 诉讼和仲裁事项 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的 原则，经累计计算达到本条标准的，适用本条规定。已按照本条规 定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。报告义务人应当及时 报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括 但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 (六) 重大变动事项 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公室地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公 司章程在符合条件的媒体披露； 2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公 司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似 业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户 发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 (七) 风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行 政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达 到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取 强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重 大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 20、上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信 息须及时向董事会秘书咨询。 (八) 其他重大事件： 1、业绩预告和盈利预测的修正； 2、利润分配和资本公积金转增股本； 3、股票交易异常波动和澄清事项； 4、可转换公司债券涉及的重大事项； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划、重大资产重组等有关事项；6、收购及相关股份权益变动事项； 7、公司及公司股东发生承诺事项； 8、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 第八条各全资子公司、控股子公司的年度报告、半年度报告、季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，应在编制完成后及时报告公司财务部门。 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门（包括下属公司），应以电话、邮件、传真或书面等方式向公司董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。报告义务人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司信息披露管理的规定执行。 第九条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合规定。 第三章公司股东或实际控制人的报告义务 第十条公司股东、实际控制人在发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： (一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组； (四) 中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第十二条 持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司。 第十三条 公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的，应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长并知会董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。如法院裁定禁止控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第十四条 公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。 第十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： (一) 控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； (二) 控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、年满十八周岁子女；(三) 深圳证券交易所认定的其他人员。 第十六条 控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等信息披露管理有关的规定。 第四章重大事项内部报告程序 第十七条 公司各部门、分支机构及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： (一) 部门、分支机构或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时；(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三) 部门、分支机构负责人或者子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第十八条 重大事项内部报告的传递程序： (一) 报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知道该事项发生或拟发生的第一时间立即向董事会秘书报告并确定相关联系人； (二) 相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； (三) 相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关材料在24小时内提交董事会秘书进行审核、评估； (四) 董事会秘书将确定需要履行信息披露义务并需经董事长审批的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定。对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东会的，应当提交股东会审批。 第十九条 报告义务人履行信息报告通知义务是指将拟报告的信息在第一时间立即以电话、邮件、传真或书面等方式通知董事会秘书。报告义务人向证券投资部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送交证券投资部的工作人员，并由该工作人员签收。 第二十条 董事会秘书有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第五章重大事项内部报告的管理和责任 第二十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、全资子公司、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第二十二条 公司董事会秘书和证券投资部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。定期报告涉及的内容资料，公司各部门、分支机构及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券投资部。 第二十三条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报证券投资部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第二十四条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应持续督促公司各部门、各下属分支机构、公司全资子公司、控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十六条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二十七条 发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第六章附则 第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起执行。 第二十九条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关联人的具体范围按照中国证监会、深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。 第三十条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话、邮件、传真及书面通知等方式。 第三十一条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所自律性规则和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所自律性规则和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 张小泉股份有限公司 2025年12月9日 中财网
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