邵阳液压(301079):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向向凌俊、邓红新等33名交易对方购买其合计所持有的新承航锐100%股份，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2025年7月5日，公司披露了《邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关公告。 2025年12月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整的具体情况 本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下： 拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 5 本次交易方案拟减少名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为1.95%，未达到20%，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次交易方案调整履行的审议程序 2025年12月8日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<邵阳维克液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易方案的重大调整。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 李明晟 王鹏 陈勤羽 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 中财网
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