天键股份(301383):《重大信息内部报告制度》（2025年12月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了加强天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《天键电声股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会投资者投资取向，或对公司股票的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。 第三条本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、公司董事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股子公司的董事、监事（如有）和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。 第二章一般规定 第四条公司重大信息内部报告制度是指可能对公司生产经营及日常运营产生较大影响的情形或事件出现时，按照本制度相关规定负有报告义务的公司各部门、分支机构和控股或参股公司的有关人员，应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。 第五条公司董事会是公司重大信息的管理机构。信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第六条公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股公司的董事长和总经理、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员为内部信息报告的第一责任人，负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，其职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 公司各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人可以指定熟悉相关业务和法规的人员担任证券事务内部信息报告联络人，并报备公司董事会秘书认可。 公司的控股股东及持有公司5%（含5%）以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的情形时应及时将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告。 第七条公司各部门、分支机构、控股及参股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，各自制定相应的重大信息内部报告制度，以确保公司董事会和董事会秘书能及时了解有关信息。 第八条按照本制度规定负有报告义务的有关人员及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的商业信息。 第三章重大信息的范围 第九条公司（包括各部门、分支机构、公司控股或参股公司）发生或即将发生以下情形时，负有报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告有关信息。具体包括： （一）会议事项： 1．公司及控股子公司拟提交董事会、监事会（如有）、股东会审议的事项；2．公司及控股子公司召开董事会、监事会（如有）、股东会的提案、通知、决议等信息； 3．公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议信息；4．不设董事会的子公司拟提交总经理办公会审议的事项。 （二）交易事项： 1．购买或者出售资产； 2．对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；3．提供财务资助（含委托贷款）； 4．提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；5．租入或者租出资产； 6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7．赠与或者受赠资产； 8．债权或者债务重组； 9．研究与开发项目的转移； 10．签订许可协议； 11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12．证券交易所认定的其他交易事项。 公司拟提供担保或财务资助，无论金额大小，均应当事前履行报告义务。公司发生的上述除提供财务资助、提供担保外的交易，达到下列标准之一的，应当及时报告：： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 3．交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项： 1．发生本条第（二）项规定的交易事项； 2．购买原材料、燃料、动力； 3．销售产品、商品； 4．提供或接受劳务； 5．委托或者受托销售； 6．关联双方共同投资； 7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 （四）诉讼和仲裁事项： 1.公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的，应当及时报告； 2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；3.可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4.证券纠纷代表人诉讼； 5.证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （五）其它重大事项： 1．变更募集资金投资项目； 2．利润分配和资本公积金转增股本事项； 3．业绩预告和盈利预测的修正； 4．股票交易异常波动和澄清事项； 5．可转换公司债券涉及的重大事项； 6．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 7．收购及相关股份权益变动事项； 8．公司及信息披露义务人承诺事项； 9．每月财务报表。 （六）重大风险事项： 1．发生重大亏损或者遭受重大损失； 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；3．可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任； 4．计提大额资产减值准备； 5．公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；6．预计出现净资产为负值； 7．主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8．营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 9．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 10．公司董事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚； 11．公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12．公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13．主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14．重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15．发生重大环境、生产及产品安全事故； 16．收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 17．不当使用科学技术、违反科学伦理； 18．证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（二）项的规定。 （七）重大变更事项： 1．变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；2．经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化； 3．变更会计政策、会计估计； 4．董事会通过发行新股或者其他再融资方案； 5．公司发行新股或者其他境内外发行再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见； 6．持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 7．公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 8．公司董事长、总经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；9．生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 10．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；11．法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 12．聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 13．法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 14．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15．获得大额政府补贴等额外收益； 16．发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 17．证券交易所或者公司认定的其他情形； 第十条公司各部门、分支机构、公司控股或参股公司应按照下述规定持续向公司董事会和董事会秘书报告本部门负责范围内或本控（参）股公司重大信息事项的进展情况： （一）董事会、监事会（如有）或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况； （二）就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户。 第十一条公司控股股东拟转让其持有的公司股份导致公司股权结构发生变化的，该控股股东应在就股份转让与受让方达成意向之前，及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让进程。 如出现法院裁定禁止该控股股东转让其持有的公司股份情形时，该控股股东应在法院裁定后及时将裁定信息报告公司董事会和董事会秘书。 第十二条发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： 1.相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； 2.相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序； 3.相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 4.相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；5.控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；6.出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； 7.涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 8.涉嫌犯罪被采取强制措施； 9.其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深圳证券交易报告并予以披露。 第十三条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。 第十四条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应以书面形式向公司董事会和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议、合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第四章内部重大信息报告程序 第十五条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第三章所述重大信息的当日，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并同时将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会秘书。 第十六条重大信息内部报告义务人应提供的材料包括但不限于如下内容：（一）重大信息内部报告，包括发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）重要事项所涉及的协议书或意向书（如适用）； （三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如适用）； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书（如适用）。 第十七条公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括：（一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议纪要或决议形式。 报告义务人应将重大信息及时报告董事会秘书，董事会秘书认为有必要时，报告义务人应在2个工作日内提交进一步的相关资料，包括合同、政府批文、法院裁定或判决等。 第十八条重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）相关重大信息内部报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）相关重大信息内部报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。 第十九条重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。 第二十条对因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实的，公司追究相关责任人的责任。 第二十一条董事会办公室建立重大信息内部报告档案，作为对重大信息内部报告责任人考核的依据，其考核意见作为各部门、分支机构、公司控股及参股公司负责人年度考评的重要指标和依据。 第五章附则 第二十二条本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。 第二十四条本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 天键电声股份有限公司 二零二五年十二月 中财网
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