[股权转让]海鸥住工(002084):海鸥住工拟进行股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告
原标题:海鸥住工:海鸥住工拟进行股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告 广州海鸥住宅工业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2025）第B00345号 （共1册第1册） 银信资产评估有限公司 2025年12月05日 目 录 声 明...........................................................................................................................................1 摘 要...........................................................................................................................................2 正 文...........................................................................................................................................4 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况...................................................4 二、评估目的.............................................................................................................................10 三、评估对象和评估范围.........................................................................................................10 四、价值类型.............................................................................................................................13 五、评估基准日.........................................................................................................................13 六、评估依据.............................................................................................................................13 七、评估方法.............................................................................................................................16 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................................22 九、评估假设.............................................................................................................................24 十、评估结论.............................................................................................................................26 十一、特别事项说明.................................................................................................................28 十二、资产评估报告使用限制说明.........................................................................................33 十三、资产评估报告日.............................................................................................................34 十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章.............................................................35 附 件.........................................................................................................................................36 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 广州海鸥住宅工业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值 资产评估报告 银信评报字（2025）第B00345号 摘 要 一、项目名称：广州海鸥住宅工业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值项目 二、委托人：广州海鸥住宅工业股份有限公司 三、被评估单位：浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 四、其他资产评估报告使用人： 国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。 五、评估目的：广州海鸥住宅工业股份有限公司拟进行股权转让，股权转让事宜完成前,广州海鸥住宅工业股份有限公司先进行集团内部子公司股权结构战略调整：调整前，广州海鸥住宅工业股份有限公司作为集团层面的母公司，直接控制浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司、子公司苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司和子公司广东雅科波罗橱柜有限公司； 调整后，苏州海鸥有巢氏住宅科技股份有限公司与广东雅科波罗橱柜有限公司将通过浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司间接被广州海鸥住宅工业股份有限公司控股，成为广州海鸥住宅工业股份有限公司的孙公司，广州海鸥住宅工业股份有限公司仍为集团最终控制方。 本次评估需对广州海鸥住宅工业股份有限公司集团内部子公司股权结构战略调整后所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值进行评估，为其经济行为提供价值参考。 六、经济行为：股权转让 七、评估对象：截止评估基准日浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值 八、评估范围：截至评估基准日，浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司以立信会计师事务江有巢氏已计提固定资产减值准备12,678,138.20元调整后的模拟全部资产和负债九、价值类型：市场价值 十、评估基准日：2025年7月31日 十一、评估方法：资产基础法、收益法 十二、评估结论： 截至评估基准日，经浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司调整后的模拟母公司单体所有者权益账面值16,757.85万元，模拟合并口径归属于母公司所有者权益为12,794.88万元。在本报告所列假设和限定条件下，选用收益法评估结论，浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值为15,500.00万元（人民币壹亿伍仟伍佰万元整），较模拟母公司所有者权益减值1,257.85万元，减值率7.51%，较模拟合并口径归属于母公司所有者权益增值2,705.12万元，增值率为21.14%。 十三、特别事项说明： 详见正文“十一、特别事项说明”。 十四、评估结论使用有效期： 本评估结论仅对广州海鸥住宅工业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值之经济行为有效。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2025年7月31日至2026年7月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读纸质版资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
（二）被评估单位 1、公司简介 名称：浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司（简称：浙江有巢氏）
2、被评估单位股权结构及历史沿革 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司于2017年9月30日成立，注册资本20000万元，由广州海鸥住宅工业股份有限公司以货币资金出资设立。 2023年3月，经公司股东会决议，新增股东珠海承鸥卫浴用品有限公司，并将注册资本增加至31,015.85万元，变更后浙江有巢氏股权结构如下： 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
上述投入资本情况已经“国家企业信用信息公示系统”查证。 3、财务状况 浙江有巢氏2024-2025年7月资产负债（模拟合并口径）情况见下表：金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
评估基准日至评估报告日，被评估单位浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司发生两项重大财务事项变更，具体如下： （1）根据广州海鸥住宅工业股份有限公司提供的《广州海鸥住宅工业股份有限公司总经理办公会议纪要》，2025年12月4日，海鸥住工召开总经理办公会，审议了《关于豁免控股子公司广东雅科波罗橱柜有限公司及其子公司债务的议案》，本次债务豁免金额为人民币16,444.03 万元，根据《公司章程》、《总经理工作细则》及相关规定，该金额超出总经理办公会审批权限，会议一致同意将议案及配套材料提交公司董事会审议。 （2）截至2025年8月31日，浙江有巢氏计提固定资产减值准备12,678,138.20元。 鉴于上述事项均发生于评估基准日之后、评估报告出具之前，且对被评估单位的财务状况及评估对象价值具有实质性影响，因而被评估单位基于这两项重大财务事项变更对2025年7月31日的财务报表进行调整，调整后的财务数据如下： 2024-2025 7 浙江有巢氏 年 月资产负债（模拟合并口径）情况见下表： 金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
金额单位：人民币元
被评估单位于评估基准日主要税种和税率如下所示：
税优惠政策，执行 企业所得税优惠税率。 5、被评估单位经营管理概况 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司于2017年9月30日成立，公司主要经营整体卫浴设备及配件、热水器、龙头、金属卫生器具、水暖管道零件制造、加工；建筑物全屋装饰装修集成定制；卫生间整体装饰集成定制；住宅系统集成产品研发；公司自产产品的安装；货物进出口和技术进出口。 纳入被评估单位模拟评估范围的主要资产如下： （一）长期股权投资情况
1、账内无形资产情况：
账面未记录无形资产为7项专利，具体明细如下： ①专利
被评估单位未申报其他账外资产，除特别事项说明描述的情况外，评估人员未发现其他资产存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。 上述列入评估范围的资产和负债与资产评估合同确定的范围一致。 四、价值类型 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。 五、评估基准日 根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2025年7月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是： （一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。 （二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 （一）法律、法规依据 1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）； 3、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；5、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第65号）；6、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；8、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）； 9、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）； 10、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）； 11、《中华人民共和国专利法》（2020年10月17日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过修改）； 12、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）； 13、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过） 14、其他有关的法律、法规和规章制度。 （三）评估准则依据 1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）； 3 —— 2018 36 2018 、中国资产评估协会《资产评估执业准则 资产评估程序》中评协〔 〕 号（年10月29日）； 4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）； 5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月13日）； 6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）； 7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号（2018年10月30日）； 8、中国资产评估协会《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》中评协〔2019〕39号 年9月13日）； 10、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号；11、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）； 12、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）； 13、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）； 14、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月4日）； 15、中评协关于印发中国资产评估协会印发的《知识产权资产评估指南》(中评协〔2017〕44 ) 号； 16、中评协关于印发修订《著作权资产评估指导意见》的通知中评协〔2017〕50号；17、中评协关于印发修订《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号)；18、《资产评估执业准则——不动产》中评协〔2017〕38号（2018年1月30日）19、中国资产评估协会《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协〔2017〕35号（2017年9月8日）。 （四）产权依据 1、被评估单位企业法人营业执照、章程等； 2、长期股权投资单位企业法人营业执照、章程等； 3、不动产权证、车辆行驶证复印件； 4、专利权证书复印件； 5、其他有关产权证明资料。 （五）取价依据 1、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料； 2、评估基准日市场有关价格信息资料； 3、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料； 6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单； 7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于模拟股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。 市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、转让及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。 （一）评估方法的选择 根据《资产评估执业准则──企业价值》第三十六条规定：“当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估”。本次评估时，由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，企业的各项资产和负债都可以被识别并单独评估，因此本次评估时我们可采用资产基础法进行评估。 收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。 市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。交易案例比较法通过将标的企业与交易案例进行对比分析，确定被评估企业的价值，由于交易案例信息的获取渠道难度较大，本次不采用交易案例比较法；被评估单位属于金属制品业，在国内证券市场难以找到一定数量类似上市公司，不具备采用上市公司比较法的条件。 通过以上分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍 资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。 各项资产评估方法简介： 1、货币资金的评估 货币资金为银行存款及其他货币资金。对于银行存款及其他货币资金本次评估核对了银行日记账、总账、银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，人民币账户以核实后的账面价值确定评估值；外币账户以中国人民银行在评估基准日公布的官方汇率中间价作为依据确定评估值。 2 、应收票据及应收款项融资的评估 应收票据及应收款项融资，评估采用替代程序确认账面明细余额的真实性，确定其是否带息。纳入评估范围内的应收票据均系不带息银行承兑汇票，本次评估按照账面余额扣除了风险损失确定评估值。 3、应收账款及其他应收款的评估 对于应收账款及其他应收款，评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。 4、预付账款的评估 对于预付账款，评估采用替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析预付的款项对应的权利是否能够享受，并在此基础上确定评估值。 5、存货的评估 纳入评估范围内的存货为原材料、产成品、在产品及发出商品。 的存在性进行了必要的调查。对于库龄为一年以内的原材料，原材料价格变化不大，故本次评估以核实后账面值作为评估值，对于库龄为一年以上的原材料，考虑到市场价格波动原因，按扣除跌价准备的净额作为评估值。 在产品：评估人员对生产成本、在产品的相关凭证进行了抽查核实，对在产品的存在性进行了必要的调查。对于一年以内的在产品评估，基本为投入的原材料及辅料成本，而近期价格变化不大，故本次评估以核实后账面值作为评估值；对于一年以上的在产品评估，考虑到市场价格波动原因，按扣除跌价准备的净额作为评估值。 对于评估基准日已经完工入库的产成品和发出商品。产成品和发出商品评估值是根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该商品上实际可以获得的经济利益如所得税等金额，并结合风险因素扣除一定的产品销售利润。 6、其他流动资产的评估 评估人员收集了其他流动资产的明细账等其他相关资料，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，经核实期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账面值为评估值。 7、长期股权投资的评估 由于被投资单位为控股投资，因此本次评估通过对被投资单位展开进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值。 8 、固定资产的评估 （1）房屋构筑物的评估 房屋建筑物的评估方法主要有以下几种：成本法、市场法、收益法。 成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。 市场法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的可比对象进行比较，对这些可比对象的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。 收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选择适当的资本化率将其折现到评估时点后进行累加，以此估算评估对象客观合理价格或价值的方法。 根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—不动产》的相关规定，执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估方法的适用性。 屋建筑物具体情况选择适合的评估方法：对于本次纳入评估范围的工业用建（构）筑物，因该区域市场交易案例较少；且周边类似建（构）筑物出租信息较少，不宜选用市场法和收益法评估，但类似房屋建（构）筑物工程造价资料易于收集和测算，故采用重置成本法。 综上所述，本次固定资产-房屋建（构）筑物评估采用成本法进行评估。 成本法是依据被评估对象在全新状态下的重置成本扣减实体性额、功能性贬值额和经济性贬值额确定，其评估计算公式如下： 评估价值=重置全价-实体性贬值额-经济性贬值额-功能性贬值额 （2）设备的评估 ①对机器设备资产采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备市场价值的方法。 计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率 其中重置全价＝设备含税购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期费用+资金成本-可抵扣增值税 ②对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=车辆含税购置价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税等③对于已停产在二手市场可询到价的旧设备，采用市场法进行评估 ④对电子设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本在确定综合成新率的基础上，确定设备市场价值的方法。 计算公式为：市场价值=重置全价×综合成新率 9、在建工程的评估 根据在建工程的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于开工时间距评估基准日超过六个月的在建项目，以核实后的账面价值加计资金成本作为评估值。 10、无形资产-土地使用权的评估 根据《资产评估执业准则——不动产》及参照《城镇土地评估规程》（以下简称《规程》），通行的地价评估方法有市场法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法、基准地此次评估我们主要从以下几个方面考虑： I.市场比较法 评估对象所在区域目前类似土地使用权交易情况较为活跃，可供比较的土地交易案例较多，符合市场法的应用条件及适用范围，故选用市场比较法。 市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格作适当修正，此估算待估宗地客观合理价格的方法。 计算公式 V＝VB×A×B×C×D×E V——待估宗地价格 VB——比较实例宗地价格 A—— 待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数 B——待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易期日地价指数C——待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数 D——待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 E——待估宗地年期修正指数/比较实例宗地年期修正指数 II.收益法 因为评估所在的嘉兴市缺乏类似用途土地使用权或类似房地产出租的案例，无法确定土地的客观纯收益，因此无法选用收益法。 III.成本逼近法 由于评估对象为工业用地，所在区域近年来征地案例（或城镇拆迁安置补偿案例）较少且不易取得，因此无法选用成本法。 IV.剩余法 剩余法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法，因评估宗地为工业土地，不具有房地产投资开发潜力，故未选用剩余法。 V.基准地价系数修正法 嘉兴市基准地价已公布了基准地价结果，但是基准地价修正体系不对外公布，难以取得。 故本次无法使用基准地价系数修正法。 现场所收集到的资料，考虑到待估宗地为市场用地，评估时根据实际土地利用状况、当地土地市场情况；根据《资产评估执业准则——不动产》及参照《城镇土地评估规程》，经对产权持有单位提供的资料及评估人员实地勘查、调查收集的有关资料进行综合分析比较后，本次采用市场法评估。 11、无形资产-其他的评估 纳入评估范围内的无形资产为外购软件和账面未记录的专利。 （1）对于外购软件按市场价值确认评估值； （2）对于账面未记录的专利等专有技术，一般可采用市场法、成本法和收益法三种方法进行评估。 本次评估的专利虽已应用于生产，但未能显著提升企业产品的市场竞争力，亦未给企业带来可明确界定的超额经济效益，不具备采用收益法的前提条件；同时，由于同类专利技术缺乏活跃的公开交易市场，亦无法采用市场法进行评估。 鉴于上述原因，本次评估仅具备采用成本法评估的条件。成本法能够反映该技术在申请过程所形成的基本价值，评估结论可以为专利技术提供价值参考依据。 12、长期待摊费用的评估 评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，以被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。本次评估在清查后发现被评估单位费用摊销计算正确，账务处理正确，本次评估，对于已在房屋建筑物中考虑了的装修款按零确认评估值，对于除装修款外的长期待摊费用按核实后的账面值确认为评估值。 13、其他非流动资产的评估 评估人员通过向被评估单位调查了解了其他非流动资产为公寓商品房，对于公寓商品房，不适用成本法，虽然评估对象具有收益性，但是由于物业租售不成比，收益法测算结果不能反映其市场价值，因此不宜选用收益法，周边类似用途房屋交易可比案例较多，故适宜采用市场法评估。 市场法，是根据市场中的替代原理，将待估房产与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似房产进行比较，并对类似房产的成交价格作适当修正，此估算待估房产客观合理价格的方法。 评估对象市场价格=比较案例价格×交易情况修正×市场状况修正×区位状况修正×实物状14、负债的评估 负债按被评估单位评估基准日实际需要承担的债务进行评估。 （三）收益法介绍 收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。 所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称“折现”）的总金额。 收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。 收益现值法的适用前提条件为： 1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 2 、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。 本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务及非经营性负债，得出模拟股东全部权益价值。计算公式：模拟股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债－有息债务 n Fi 企业自由净现金流量现值 ? ? i ? ? 1? r i?1 其中：r—所选取的折现率 n—收益年期 Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量 Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加 =EBIT- + - - 所得税折旧和摊销资本性支出净营运资本变动 八、评估程序实施过程和情况 本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下： （一）明确评估业务基本事项 承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 （二）签订资产评估委托合同 根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。 （三）编制资产评估计划 根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。 （四）现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。 （五）确定评估方法并收集资产评估资料 通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。 （六）财务经营状况分析及盈利预测的复核 分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。 （七）评定估算及内部复核 整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。 与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。 九、评估假设 （一）基础性假设 1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。 （二）宏观经济环境假设 1、国家现行的经济政策方针无重大变化； 2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； 3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化； 4 、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。 （三）评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。 3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 （四）收益法预测假设 （1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致； （4）税收政策和执行税率无重大显著变化； （5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生； （6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。 2、特殊假设及主要参数 （1）假设被评估单位能够按照管理层整体业务模式进行预测； 2 （）假设被评估单位制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；（3）假设被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营； （4）假设被评估单位目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营； （5）假设被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；6 （）相关业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态。 （五）限制性假设 1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
资产基础法增减值原因分析 1、流动资产评估减值125.05万元，减值率2.85%。减值主要源于浙江有巢氏对被投资单位的应收款项：广东雅科波罗橱柜有限公司、珠海市雅科波罗家具有限公司和青岛海鸥福润达家居集成有限公司。经分析，该等被投资单位已资不抵债，缺乏足额偿债能力，本次评估基于其偿债能力确认评估值，从而导致评估减值。 2、长期股权投资评估减值563.02万元，减值率7.52%。减值的原因是被评估单位对长期股权投资被投资单位采用成本法核算，账面值为投资成本，并未体现出被投资单位历年经营的损益情况。 3、固定资产账面价值评估减值2,099.99万元，减值率14.24%。主要原因是产品市场需求持续疲软，使得生产线设备开工率不足，实际产能远低于设计产能，导致其减值。 4、在建工程评估减值11.76万元，减值率21.53%。主要原因是土建工程为食堂装修工程，评估值包含在房屋建筑物中，本次评估为0导致。 5、无形资产账面价值评估增值1,441.10万元，增值率39.41%。增值的主要原因有：①近几年地区经济发展带动地区土地价格有一定增长；②被评估单位拥有较多专利等账外资产，导致评估增值。 6、长期待摊费用评估减值49.92万元，减值率22.86%。主要原因是部分装修款评估值包含在房屋建筑物估值中。 7、其他非流动资产评估减值9.40万元，减值率11.32%。主要原因是近年来房地产市场低迷导致减值。 （二）收益法评估结论 截至评估基准日，经浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司调整后的模拟母公司单体所有者权益账面值16,757.85万元，模拟合并口径归属于母公司所有者权益为12,794.88万元。在本报告所列假设和限定条件下，选用收益法评估结论，浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司模拟股东全部权益价值为15,500.00万元（人民币壹亿伍仟伍佰万元整），较模拟母公司所有者权益减值1,257.85万元，减值率7.51%，较模拟合并口径归属于母公司所有者权益增值2,705.12万元，增值率为21.14%。 （三）评估结论的选取 收益法评估结果为15,500.00万元，资产基础法评估结果为15,339.81万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果160.19万元，差异率为1.04%。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点： 1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 2、本次评估旨在反映企业在持续经营前提下的整体股东权益价值。这种价值类型强调的是资产作为有机整体未来的盈利能力，而非单项资产的简单加总。收益法是通过估算被评估企业未来的预期收益，并选择适当的折现率将其折算成现值的一种方法。它直接反映了企业未来为股东创造回报的能力，是评估持续经营企业价值的首选方法。
根据广东省中山市第二人民法院执行裁定书（[2023]粤2072执保5479号、[2023]粤2072执保5480号），查封珠海市雅科波罗家具有限公司名下的机器设备，查封期限从2023年12月19日至2025年12月18日止，机器设备的查封清单具体如下表：
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