光线传媒(300251):重大经营与投资决策管理制度
重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条为规范北京光线传媒股份有限公司（以下称“公司”）的重大经营及投资决策程序，建立系统完善的重大经营及投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条重大经营与投资决策管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化。 第三条董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》及本制度中关于重大经营与投资决策及管理的各项规定，科学、合理地决策和实施公司有关重大经营与投资事宜。 第二章 决策范围 第四条依据本制度进行的重大经营事项包括： （一）与日常经营活动相关的重大合同； （二）执行公司总经理、董事会或股东会制定的经营计划事项； （三）其他重大经营事项。 第五条 依据本制度进行的重大投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第六条重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章 决策程序 第七条决策程序要符合《公司章程》、公司相关制度以及对总经理授权的相关文件。 第八条日常经营重大合同的审批权限和程序依据内部合同审核及签署流程处理。 第九条 重大投资事项的审批权限和程序： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 3.交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； 对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）未达到公司董事会或股东会审议标准的事项，董事长有权进行审批。 （四）对属于法律、行政法规、深圳证券交易所及《公司章程》有特别规定的事项，应按该特别规定进行审批。 第十条公司拟对外实施涉及本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同总经理、财务部及相关职能部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，按法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长、董事会或股东会审议批准。 第十一条就本制度第五条所述之重大投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、行政法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项（五）投资项目是否已由公司财务部出具了财务评价意见、由法务或投资部出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十二条公司在实施本制度第四条、第五条所述的重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在对公司产生重大不利影响的同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 第四章 决策的执行及监督检查 第十三条 公司重大经营及投资项目的决策应确保其贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总经理根据授权签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司总经理、财务部及相关职能部门报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；（五）内部审计人员有权对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向总经理、财务部进行反馈； （六）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应根据需要将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部等相关职能部门、总经理申请验收，由总经理、财务部及相关职能部门汇总审核。 第五章 法律责任 第十四条公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，应查明原因，追究有关人员的责任。因其参与作出的重大经营及投资决策失误而给公司和股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员应依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应的责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事或总经理办公会议成员可以免除责任。 第十五条总经理办公会议成员在执行决策的过程中出现失误或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十六条总经理办公会议对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及公司章程的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。 第十七条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失，同时公司将视情况对其给予批评、警告、甚至开除的处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 第十八条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六章 附则 第十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第二十条本制度未尽事宜，公司应当按照国家相关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。 本制度与国家相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十一条本制度由董事会负责制订、解释和修订。 北京光线传媒股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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