江苏雷利(300660):中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书
原标题:江苏雷利:中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书 二〇二五年十二月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王旭、蒋潇已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4 二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 16 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 16 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 19 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 20 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 21 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ..................................... 21 八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 22 九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 23
1、发行人主营业务 公司是微特电机产品及智能化组件制造行业的领先企业，围绕家用电器、汽车、工业、运动健康四大领域提供微特电机及相关组件、系统解决方案。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。 2、发行人核心技术与研发水平 公司是国家高新技术企业、江苏省民营科技企业、国家知识产权示范企业，主导、参与起草了《减速永磁式步进电动机通用规范》（GB/T 40131-2021）国家标准、《微型水泵用单相永磁同步电动机通用规范》（SJ/T 11859-2022）等行业标准、《家电行业绿色企业评价规范》（T/CIET 038-2023）、《家用电器产
2、主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）÷流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 4、归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）； 5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］； 6、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］； 7、息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销； 8、利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出； 9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额； 10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额； 11、2025年 1-6月应收账款周转率和存货周转率已经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）原材料价格波动风险 报告期内，公司营业成本中材料成本占比在 75%左右，其中主要原材料包括漆包线、钢材、塑件、联接线、磁性材料等，相关物料与铜、钢、塑料等基础大宗商品的市场价格具备一定关联性。未来若因国际经济形势、宏观经济、市场供需等因素导致相关基础大宗商品价格出现阶段性价格抬升或大幅波动等情况，则公司对应的原材料采购成本亦将随之上升，进而对公司盈利能力、经营性现金流以及整体经营业绩产生一定不利影响。 （2）人才流失的风险 在与下游客户合作的过程中，微特电机生产企业需通过持续技术研发与工艺改进方能快速响应市场并满足客户多样化的产品需求，这对企业自身的技术工艺水平与管理水平提出了较高的要求。随着行业的持续发展，具备丰富研发、管理经验的人才将成为行业内企业的竞争焦点，如果公司的技术、管理人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，也可能导致公司对新技术的研发创新能力下降，导致公司失去技术研发优势，或出现生产管理水平无法匹配企业经营规模扩张需要的情形，从而对公司未来经营业绩和长远持续发展造成不利影响。 （3）技术研发风险 在国家产业政策的引导下，微特电机行业逐步迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，本土企业生产的微特电机产品在高端应用领域持续渗透。未来公司如无法持续有效进行新技术、新产品的研发与产业化，则可能出现产品无法满足下游客户新应用场景要求或被更具性价比的产品替代的情形，从而对公司未来业务发展的可持续性造成不利影响。 （4）管理风险 随着公司资产规模、生产规模不断扩大、产品业务矩阵不断丰富，公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。不断扩大的经营规模延伸了公司的管理跨度，也对经营管理能力的要求大幅提高，公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面需要相应做出调整。如果公司不能及时适应市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的管理成本和经营风险将会增加，各部门也将难以发挥协同效应，公司未来业务的发展也会受到一定的影响。 （5）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 28.50%、29.68%、28.11%及 27.20%，整体相对稳定。宏观经济环境、产业政策、上游原材料价格、下游市场需求情况、公司产品结构、汇率波动等因素会影响公司毛利率水平，未来若上述因素发生重大不利变化，可能会对公司毛利率产生不利影响，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （6）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 98,641.95万元、115,134.31万元、140,489.81万元与 141,881.98万元，占流动资产的比例分别为 28.23%、28.39%、31.38%与 30.47%。随着公司销售规模不断扩大，公司应收账款期末金额及占流动资产的比例总体呈上升趋势。未来若公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收款项不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 （7）存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 54,503.03万元、60,596.91万元、83,510.10万元与 90,135.41万元，占流动资产的比例分别为 15.60%、14.94%、18.66%与 19.36%。未来，随着公司经营规模进一步扩大，公司存货金额可能将进一步提升。公司已建立完善的存货管理制度，但未来若市场发生重大不利变化，公司存货可能存在不能及时变现或跌价的风险，对公司经营业绩造成不利影响。 （8）汇率变动的风险 报告期内公司出口收入占营业收入的比例平均约 47%，主要以美元和欧元结算。自 2010年 6月中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革后，人民币兑美元和欧元汇率存在一定程度的波动，对公司的经营业绩造成一定程度影响。随着公司销售规模的不断扩大，预计公司的出口销售收入占比将保持稳定，但若未来人民币兑美元和欧元汇率持续升值，将可能对公司经营业绩产生不利影响。 （9）经营业绩波动或下滑的风险 2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，公司实现营业收入289,994.37万元、307,670.75万元、351,925.76万元和 300,760.88万元，实现净利润30,828.90万元、36,134.85万元、32,573.54万元和27,961.07万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润33,893.55万元、29,035.61万元、30,059.25万元和24,123.78万元，营业收入整体平稳增长的同时，净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润呈现一定波动。在实际经营中，宏观经济环境、行业市场空间、市场竞争情况、下游客户需求、上游原材料价格变动、公司经营管理情况等因素均会对公司经营业绩产生直接、间接层面的影响。未来若出现宏观经济下行、行业市场空间下降、市场竞争加剧、下游客户需求调整或减少、上游原材料价格大幅波动或上涨、公司经营管理不善等情况，则将对公司经营业绩形成不利影响，公司经营业绩可能存在波动或下滑的风险 2、与行业相关的风险 （1）宏观经济波动的风险 微特电机及组件产品下游及终端应用领域广泛，包括家用电器、汽车、工业、新能源、医疗健康等领域，上述应用领域为国内生产总值以及居民消费的重要组成部分，未来若宏观经济出现阶段性下行、居民人均可支配收入降低等情形，传导至上游则可能导致微特电机及组件的市场需求放缓或下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （2）市场竞争加剧的风险 我国微特电机行业经过多年发展已进入成熟期，相关产品产销量全球领先，但产业整体呈现“高产出值、低集中度”的特征，近年来微特电机行业竞争秩序正在发生变化，以价格和同质化竞争为主的低水平竞争形态正在被以品牌和质量为主的高水平竞争形态替代。虽然大型企业在技术工艺、客户认证、生产管理等方面建立行业进入壁垒，但未来若微特电机产品技术发展进一步成熟，加之现有企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：上下游企业实施产业横纵向延伸；中小规模企业通过整合重组形式成为大型企业并进入发行人相关细分业务领域。因此，若未来公司主营业务对应的细分市场出现上述竞争加剧的情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。 （3）国际贸易摩擦与境外收入下滑的风险 2022年、2023年、2024年及 2025年 1-9月，公司境外业务收入分别为140,393.92万元、139,027.33万元、164,158.35万元和137,363.63万元，主要分布在北美洲、亚洲以及欧洲地区，境外销售收入占公司营业收入的比例平均约 47%，其中对美国地区的销售收入占营业收入的比例平均约 16%。从下游应用领域上看，公司境外业务下游以家用电器行业为主，同时覆盖工业、医疗与运动健康等领域。一方面，若未来境外家用电器、工业等领域市场需求下降，或出现市场竞争环境加剧、主要合作客户经营情况恶化、公司未能及时持续配套主要境外新产品业务开发等情况，则公司境外业务存在销售收入下滑的风险。 另一方面，2025年以来，中美关税贸易摩擦升级，2025年 5月，中美经贸高层会谈在瑞士日内瓦举行，中美双方发表联合声明，暂停或取消部分前期互相采取的加征关税等措施。同时，双方将建立机制，继续就经贸关系进行协商。2025年 8月，中美双方发布《中美斯德哥尔摩经贸会谈联合声明》，美方自 2025年8月 12日起再次暂停实施 24%的关税 90天。2025年11月，中美落实双方吉隆坡经贸磋商达成的成果共识，美国取消针对中国商品加征的10%“芬太尼关税”以及延长一年对中国商品加征24%“对等关税”的暂缓期。虽然目前中美贸易呈现阶段性积极变化，但不排除未来中美贸易政策的变动、贸易摩擦加剧的情形。 此外，未来若针对中国微特电机及组件产品的国际贸易摩擦范围扩大，或者出现其他国家及地区的“双反”税率提升等惩罚性措施，一方面将可能对公司现有出口业务的盈利能力产生负面影响，另一方面也对公司境外业务开拓产生一定阻碍。 3、募投项目相关风险 （1）募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次募投项目围绕公司主营业务展开，相关项目经济效益是上述结论是基于当前的国际政治经济局势、国内外市场环境、技术发展水平、公司及同行业的研发生产能力、订单的预计开拓及执行情况、公司自身历史成本期间费用水平等因素综合判断做出的。而由于投资项目涉及的金额较大，项目建设周期较长，项目在实施过程中可能面临国际形势变化、产业政策更改、技术变革、内部组织架构调整等诸多不确定因素。如果公司新增产品的市场规模或占有率不达预期，可能导致本次募集资金投资项目投产后面临不能及时消化新增产能，募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平的风险。 （2）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资规模整体较大，且主要为资本性支出，由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后如不能如期达产，或达产后不能按照原定计划实现预期的经济效益以抵减因固定资产和无形资产增加而新增的折旧摊销费用，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来的经营业绩产生不利影响，公司也将面临短期内利润下滑的风险。 （3）募投项目新增产能无法消化及产能闲置的风险 公司通过建设本次募投项目，将新增包括家用电器电机及组件、汽车电机及组件、工业控制电机及组件和运动健康电机及组件等多品类产品，如果未来相关产品及下游市场发展未能达到预期、宏观市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期，则本次募投项目的客户开拓及产品销量将不及预期，产能利用率将下降，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益，面临扩产后产能闲置、新增产能无法及时消化的风险。 （4）部分募集资金投资项目尚未取得土地使用权、环评批复的风险 截至本上市保荐书签署日，公司本次境内募集资金投资项目之智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目环评相关手续尚在办理中，尚未取得环评批复，智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目、汽车微电机与组件生产基地及试验室建设项目、海外生产基地建设项目之马来西亚生产基地建设项目尚未取得项目建设地的土地使用权。 截至本上市保荐书签署日，智能感知激光雷达与车载热管理微电机、激光装备振镜系统生产建设项目已启动相关土地使用权的招拍挂程序，后续需履行缴纳土地出让金、办理土地使用权等程序。根据嘉善县人民政府罗星街道办事处、常州经济开发区管理委员会、常州市武进区潞城街道办事处针对募投项目用地事项出具《情况说明》以及雷利马来西亚出具的《确认函》，本次募投项目用地无法取得的风险较低。若公司后续未能按计划取得相关项目的土地使用权、环评批复，将可能对项目建设进度造成影响，进而对本次募集资金投资项目顺利实施实现带来不利影响。 （5）研发失败的风险 针对本次募集资金投资项目之机器人运控组件研发中心建设项目，如果公司在投入相关研发经费后，无法及时、有效研发形成具有市场成果转化价值、符合市场需求的产品或技术，或是未来下游市场需求、技术路径发生重大变化导致公司相关募投项目研发方向未能契合行业需求或主流技术路径，亦或出现公司研发团队配置无法匹配客户产品与技术更新迭代节奏的情况，则公司将存在募投项目研发失败的风险，进而对公司未来发展产生一定不利影响。 （6）海外生产基地建设项目境外业务开展不及预期的风险 本次募投项目之海外生产基地建设项目的实施地点包括越南、马来西亚、墨西哥，未来相关项目在开展境外业务过程中，境外市场需求、相关行业政策、贸易保护、汇率、法律法规等方面存在风险因素，导致公司存在海外募投项目境外业务开展不及预期的风险，具体包括： 1）境外市场相关风险 本次海外生产基地建设项目对应的境外市场存在以下风险因素，从而对本次海外募投项目实施产生不利影响：①如未来募投项目对应的境外细分市场出现宏观经济下行、居民消费能力及理念调整、产品技术更新迭代效率下降等因素，则境外下游及终端市场将出现增长速度放缓或下降的可能；②募投项目对应的海外市场出现技术路径调整或对应客户自身经营策略调整降低其相关产品的产能，致使对公司募投产品需求下降；③境外市场参与企业增加或出现其他因素导致公司海外募投项目目标市场竞争环境加剧，则公司在相关市场中获取的业务、订单将存在减少的风险，进而对公司募投项目市场成果转化产生不利影响。 2）行业政策相关风险 若未来海外募投项目对应的产品市场在消费、技术路径等方面出现重大政策调整，致使市场消费需求下降或出现募投项目产品无法契合政策变更后的技术路径的情形，则将对境外募投项目实施与市场成果转化产生不利影响，进而存在导致募投项目实施效益不及预期的风险。 3）贸易保护相关风险 未来若国际贸易摩擦范围扩大至本次海外生产基地建设项目对应的国家及地区及相关产品业务，一方面将可能对公司募投项目的盈利能力产生负面影响， 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定王旭、蒋潇担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王旭先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、金龙鱼 IPO、标榜股份 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、亚太科技可转债等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蒋潇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份 IPO、今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、天宇股份 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、厦门银行 IPO、标榜股份 IPO、格力博 IPO、鑫宏业 IPO、鼎智科技北交所上市、鑫科材料非公开发行、中农资源非公开发行、模塑科技非公开发行、红豆股份非公开发行、圣达生物可转债等，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王禹，其保荐业务执行情况如下： 王禹先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：瑞华技术北交所上市、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括王书言、王站、陈子涵、施雍昊、程子涵、吴晨辉。 王书言先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：今创集团 IPO、圣达生物 IPO、江苏雷利 IPO、润建股份 IPO、天宇股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、灿勤科技 IPO、标榜股份 IPO、永安期货 IPO、格力博 IPO、鼎智科技北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、天宇股份向特定对象发行股票、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王站先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇股份 IPO、今创集团 IPO、润建股份 IPO、凯迪股份 IPO、美畅股份 IPO、华旺股份 IPO、灿勤科技 IPO、格力博 IPO、瑞华技术北交所上市、圣达生物可转债、润建股份可转债、银轮股份可转债、珀莱雅可转债、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：工大科雅 IPO、火星人 IPO、珀莱雅可转债、浙文互联非公开、至纯科技重大资产重组、国泰君安永续债、国泰君安短期债、国泰君安次级债、国泰君安公司债、安胜科技新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：灿勤科技 IPO、鑫宏业 IPO、华之杰 IPO、鼎智科技北交所上市、瑞华技术北交所上市、银轮股份可转债、亚太科技可转债、天宇股份向特定对象发行股票、圣达生物向特定对象发行股票等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 程子涵先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 说明 （一）截至 2025年12月4日，保荐人中信建投证券股份有限公司下属自营、资管业务通过相关账户，合计持有发行人股票 10,881股，持有发行人子公司鼎智科技股票18,813股；中信建投证券重要关联方通过相关账户持有发行人子公司鼎智科技股票 72股；中信建投证券及其重要关联方合计持有发行人股票10,881股，占发行人总股本的 0.002%；合计持有发行人子公司鼎智科技股票18,885股，占鼎智科技总股本的0.0099%。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，前述相关账户买卖江苏雷利及其子公司鼎智科技股票行为与发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在关联关系。除上述持股外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人资管业务等持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （未完）  |