壹连科技(301631):深圳壹连科技股份有限公司重大投资和交易决策制度
重大投资和交易决策制度 第一章总则 第一条为规范深圳壹连科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大投资及交易决策程序，建立系统完善的重大投资和交易决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易及关联交易》（以下简称《交易及关联交易指引》）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳壹连科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。 第二条公司重大投资和交易应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和虽不足 50%但公司拥有实际控制权的参股公司。公司控股子公司的重大投资，视同公司行为，其重大投资和交易应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。公司控股子公司重大投资和交易，公司派出董事、监事应参照本管理制度的规定认真监督管理、执行。 第二章决策范围 第四条本制度所称投资和交易包括下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他投资行为。 上述购买资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买行为仍包括在内。 第五条本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 以下情形不适用本制度： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第六条本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 第七条本制度所称与专业投资机构共同投资及合作，是指公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。 第八条本制度所称期货交易，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的组合。 第九条公司涉及融资事项以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有特殊规定的事项按照相关规定及制度执行。 投资及交易事项涉及对外担保时，须经股东会审议通过的对外担保事项及审批程序按照公司《对外担保管理制度》执行。 投资及交易事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易的决策制度执行。 第三章重大投资和交易的组织管理机构 第十条公司重大投资和交易的组织管理如下： （一）公司股东会、董事会为公司决策机构，负责对投资、交易计划进行审议，对提交的议案进行批准、表决； （二）公司总经理为投资、交易实施的主要负责人，负责对投资、交易项目的具体实施，及时向董事会汇报项目进展情况； （三）公司管理投资事项的内部职能部门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的监控。 第四章重大投资和交易审批权限及程序 第十一条 公司发生投资和交易事项，应经公司董事会、股东会按照《公司法》《上市规则》《交易及关联交易指引》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度规定的审批权限履行审批程序后方可实施。 投资和交易事项达到前述法律法规及规章制度规定的应当披露的标准，应当一并提交董事会审议。 第十二条 对上述投资和交易事项进行审议决策时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。 第十三条 公司进行证券投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作、期货和衍生品交易以及融资类交易等事项时，应经公司董事会、股东会按照《公司法》《上市规则》《交易及关联交易指引》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度规定的审批权限履行审批程序后方可实施。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 第十四条 公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。 第十五条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照上市公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 第十六条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 但与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第十七条 投资部和财务部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估： （一）对外项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业投资前景、回报期、收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案； （二）对外项目立项后，投资部和公司财务部负责邀请专业人员或聘请有资质的中介机构并会同公司财务部门成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析，设定项目方案，形成书面报告正式提交公司董事会；第十八条 董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 第五章决策的执行及监督检查 第十九条 公司重大投资和交易项目的实施： （一）根据股东会、董事会相关决议作出的重大投资和交易决策，由总经理代表签署有关文件或协议； （二）提出投资建议的各职能部门是经审议批准的重大投资和交易决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理所作出的重大投资和交易决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施； （三）公司应成立专门项目组负责项目的具体实施，由总经理指定项目负责人，负责人应定期就项目进展情况向公司董事会提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （四）财务部应依据项目的实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施，定期对项目的财务收支情况进行内部审计； （五）重大投资和交易项目实施完毕后，或同一类别且标的相关的投资和交易累计金额达到董事会审议并披露的标准后，项目组应将该等项目的投资结算报告等文件报送财务部并提出审结申请，财务部汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总经理应按项目的审批权限向董事会、股东会进行报告并交财务部存档保管。 第二十条 公司董事会审计委员会行使投资和交易活动的监督检查权。检查内容主要包括： （一）项目组相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象； （二）投资授权批准制度的报告情况，检查投资和交易业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为； （三）投资和交易计划的合法性，检查是否存在非法投资、交易的现象；（四）投资、交易活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）项目资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象； （六）投资、交易处置情况，检查处置的批准程序是否正确，过程是否真实合法； 第二十一条 公司内部审计部门负责对证券投资与衍生品交易等高风险投资以及购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况进行监督。监督职责如下： （一）审计委员会应当督导内部审计部门每半年对证券投资、期货和衍生品交易的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况，以及购买或者出售资产、对外投资等重大事件进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会；（二）公司审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告； （三）公司审计委员会检查发现公司证券投资、期货和衍生品交易存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露。 第二十二条 公司董事会应当定期了解重大投资和交易项目、证券投资和期货和衍生品交易的执行进展、投资效益和投资安全情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。 第二十三条 公司独立董事有权定期或不定期对公司证券投资、期货和衍生品交易进行检查和监督，必要时有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计，相关费用由公司承担。 第六章投资处置 第二十四条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十五条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十六条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置的真实合法。 第七章信息披露与档案管理 第二十七条 本制度所规定的各项投资、交易应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》等规章制度的规定履行信息披露义务并进行档案管理。 第二十八条 公司各项投资、交易涉及关联交易的，应按照上市公司关联交易公告格式进行披露。 第二十九条 公司各项投资、交易各环节涉及的相关人员负有保密义务，在相关信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外泄露相关信息。 第三十条 审议投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、可行性报告等作为备查文件由董事会秘书保管。 第八章附则 第三十一条 本制度与国家相关法律法规或《公司章程》的规定不一致时，以国家相关法律法规及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第三十二条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“过半”不含本数。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释修订。 第三十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。 深圳壹连科技股份有限公司 2025年 12月 5日 中财网
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