[收购]沈阳机床(000410):沈阳机床股份有限公司关于放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会
沈阳机床股份有限公司 关于放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会的公告 本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 近日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有 限责任公司（以下称“通用技术集团”或“控股股东”）《 关于投资商业机会的通知函》，本次交易标的为南京二机齿 轮机床有限公司68.87%股权（简称“商业机会”）。由于南 京二机齿轮机床有限公司（简称“南京二机”）主营业务为 齿轮机床的研发、生产与销售，与公司同属金属切削机床行 业，存在潜在同业竞争可能。通用技术集团根据2024年11月 22日出具的《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的 补充承诺函》（简称“前次避免同业竞争承诺函”）及时告 知商业机会。 经公司审慎分析研判，拟放弃本次收购南京二机商业机 会。公司放弃收购南京二机商业机会后，通用技术集团将从 整体战略规划出发，实施南京二机商业机会的收购。通用技 术集团已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公司书面告 知商业机会，已履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情 形。 通用技术集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》，本事项构成关联交易。但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项尚 需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。 一、放弃商业机会概述 公司收到控股股东通用技术集团通知，公司控股股东通 用技术集团与相关方就南京二机项目《股权转让及增资协议》 初步达成一致意见：收购方出资40,000万元，持有南京二 机约68.87%股权，南京二机现控股股东南京新工投资集团有 限责任公司（以下简称“南京新工”）持有南京二机约 31.13%股权。 由于南京二机主营业务为齿轮机床的研发、生产与销售， 与公司同属金属切削机床行业，存在潜在同业竞争可能。通 用技术集团根据2024年11月22日出具的《关于避免与沈阳机 床股份有限公司同业竞争的补充承诺函》及时告知公司商业 机会。 经审慎分析研判，公司拟放弃收购南京二机商业机会。 本事项已经战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。 公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第三十二次会议 以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，两名关联 董事回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东 回避表决。 二、关联方情况 （一）与公司关联关系 通用技术集团为公司控股股东 （二）关联方基本情况 公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册资本：750,000万元人民币 法定代表人：于旭波 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员； 投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和 境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自 有房屋出租。 经查询，通用技术集团信用状况良好，不属于失信被执 行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 2005年，南京第二机床厂重组改制为南京二机，南京二 机注册地址为南京市江宁区科学园醴泉路29号，专注于齿轮 机床研发制造，主营产品为滚齿机、磨齿机、插齿机、剃齿 机、车齿机、蜗杆砂轮磨齿机、内齿珩轮强力珩齿机、双端 面磨床等，主要服务于人形机器人及低空经济的减速机、汽 车、工程机械、风电等领域。南京二机在齿轮加工机床领域 具有一定影响力和知名度，部分产品技术及性能国内领先、 接近国际先进水平，历史上创造了多个国内第一，研制出我 国第一台Y38-1齿轮机、我国第一台具有静压技术的高速插 齿机、国内首次具有径向剃齿功能的YWA4232万能剃齿机、 Y4632珩齿机、Y42125剃齿机等。 （二）股权结构 南京二机目前注册资本1.4亿元，股权结构如下： （三）财务状况 单位：万元
1.企业估值 以2025年8月31日为评估基准日，南京二机股东全部 权益价值评估值19,003.78万元。 2.收购方出资额、交易完成后南京二机股权结构 收购方将最终获得南京二机68.87%股权，共计需出资 40,000万元。南京二机原控股股东南京新工持有南京二机约 31.13%股权。 四、公司放弃本次商业机会的主要原因 （一）交易标的盈利能力不稳定 本次交易标的南京二机收入规模不大，2024年收入 1.56亿元，净利润654万元。2025年1-8月实现收入0.71 亿元，净利润-0.37亿元。受行业和自身因素影响，南京二 机近几年业务发展趋缓，存在一定的市场和业务风险，其盈 利能力不稳定。若直接由公司进行收购对公司业绩影响存在 不确定性。 （二）业务整合风险可能影响中小股东利益 南京二机历史沿革相对复杂，近年来一直隶属于南京市 国资委。与公司在发展历程、管理模式以及文化理念上存在 差异。若公司直接收购南京二机控股权，公司需直接承担收 购后经营整合过程中导致的业务波动风险以及标的公司可能 存在的其他潜在风险。如果选择由控股股东通用技术集团进 行收购，可以促使双方在战略规划、资源配置、文化融合等 方面逐步达成共识、充分磨合，并在此基础上提升运营效率， 加快规模化发展，优化产业布局，控制相关风险，实现共赢。 经综合考虑，公司拟放弃收购南京二机商业机会。 五、放弃商业机会的影响 1.公司控股股东通用技术集团已根据前次避免同业竞争 承诺函，及时向公司告知本次商业机会，已实际履行承诺函 中的义务，不存在违反承诺的情形。 2.公司从稳健经营的角度出发，放弃收购南京二机商业 机会，符合公司经营管理需要，有利于保护投资者的利益， 不会对公司的生产经营造成不利影响。 六、应当履行的审议程序 1.本事项已经独立董事专门会议审议，公司独立董事会 议认为：本次公司放弃收购南京二机商业机会，是在综合考 虑公司整体规划、公司未来经营发展而做出的，不存在损害 公司及股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重 大影响。同意将该事项提交公司董事会审议。 2.本事项以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果， 经第十届董事会第三十二次会议审议通过，两名关联董事回 避表决。公司董事会认为：本次公司放弃收购南京二机商业 机会，从稳健经营的角度出发，符合公司经营管理需要，不 会对公司财务及经营状况产生重大影响。 3.本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表 决。 特此公告。 沈阳机床股份有限公司董事会 2025年12月9日 中财网
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