[收购]沈阳机床(000410):中信证券股份有限公司关于沈阳机床股份有限公司放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会的核查意见
关于沈阳机床股份有限公司放弃南京二机齿轮机床有限公司收购 机会的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为沈阳机床股份有限公司（以下简称“沈阳机床”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对沈阳机床股份有限公司放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会事项进行了核查，核查具体情况如下： 一、放弃商业机会概述 沈阳机床近期收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下称“通用技术集团”或“控股股东”）通知，公司控股股东通用技术集团与相关方就南京二机齿轮机床有限公司（简称“南京二机”或“标的公司”）项目《股权转让及增资协议》初步达成一致意见：收购方出资40,000万元收购南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“南京新工”）持有的南京二机约68.87%股权（简称“商业机会”）。本次交易后，南京二机现控股股东南京新工持有南京二机约31.13%股权。 由于南京二机主营业务为齿轮机床的研发、生产与销售，与公司同属金属切削机床行业，存在潜在同业竞争可能。经公司审慎分析研判，拟放弃本次收购南京二机商业机会。 公司放弃收购南京二机商业机会后，通用技术集团将从整体战略规划出发，实施南京二机商业机会的收购。通用技术集团根据2024年11月22日出具的《关于避免与沈阳机床股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，及时向公司书面告知商业机会，已履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。 本事项已经战略与投资委员会及独立董事专门会议审议通过。公司于2025年12月9日召开的第十届董事会第三十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案，两名关联董事回避表决。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东回避表决。 本次商业机会主要涉及的相关方为公司控股股东通用技术集团，具体情况如下：（一）与公司关联关系 通用技术集团为公司控股股东。 （二）关联方基本情况 公司名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司 注册资本：750,000万元人民币 法定代表人：于旭波 公司类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼34-43层 主要经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。 经查询，通用技术集团信用状况良好，不属于失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 2005年，南京第二机床厂重组改制为南京二机，南京二机注册地址为南京市江宁区科学园醴泉路29号，专注于齿轮机床研发制造，主营产品为滚齿机、磨齿机、插齿机、剃齿机、车齿机、蜗杆砂轮磨齿机、内齿珩轮强力珩齿机、双端面磨床等，主要服务于人形机器人及低空经济的减速机、汽车、工程机械、风电等领域。南京二机在齿轮加工机床领域具有一定影响力和知名度，部分产品技术及性能国内领先、接近国际先进水平，历史上创造了多个国内第一，研制出我国第一台Y38-1齿轮机、我国第一台具有静压技术的高速插齿机、国内首次具有径向剃齿功能的YWA4232万能剃齿机、Y4632珩齿机、Y42125剃齿机等。 （二）股权结构 （三）财务状况 单位：万元
1 、企业估值 以2025年8月31日为评估基准日，南京二机股东全部权益价值评估值19,003.78万元。 2、收购方出资额、交易完成后南京二机股权结构 68.87% 40,000 收购方将最终获得南京二机 股权，共计需出资 万元。南京二机原控股股东南京新工持有南京二机约31.13%股权。 四、公司放弃本次商业机会的主要原因 （一）交易标的盈利能力不稳定 本次交易标的南京二机收入规模不大，2024年收入1.56亿元，净利润654万元。2025年1-8月实现收入0.71亿元，净利润-0.37亿元。受行业和自身因素影响，南京二机近几年业务发展趋缓，存在一定的市场和业务风险，其盈利能力不稳定。若直接由公司进行收购对公司业绩影响存在不确定性。 （二）业务整合风险可能影响中小股东利益 南京二机历史沿革相对复杂，近年来一直隶属于南京市国资委。与公司在发展历程、管理模式以及文化理念上存在差异。若公司直接收购南京二机控股权，公司需直接承担收购后经营整合过程中导致的业务波动风险以及标的公司可能存在的其他潜在风险。如果选择由控股股东通用技术集团进行收购，可以促使双方在战略规划、资源配置、文化融合等方面逐步达成共识、充分磨合，并在此基础上提升运营效率，加快规模化发展，优化产业布局，控制相关风险，实现共赢。 经综合考虑，公司拟放弃收购南京二机商业机会。 五、放弃商业机会的影响 1.公司控股股东通用技术集团已根据前次避免同业竞争承诺函，及时向公司告知本次商业机会，已实际履行承诺函中的义务，不存在违反承诺的情形。 2.公司从稳健经营的角度出发，放弃收购南京二机商业机会，符合公司经营管理需要，有利于保护投资者的利益，不会对公司的生产经营造成不利影响。 六、关于本次放弃商业机会公司履行的审议程序 2025 12 9 公司于 年 月日召开的第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会的议案》，独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见。 （一）独立董事独立意见 本事项已经独立董事专门会议审议，公司独立董事会议认为：本次公司放弃收购南京二机商业机会，是在综合考虑公司整体规划、公司未来经营发展而做出的，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。同意将该事项提交公司董事会审议。 （三）董事会意见 公司第十届董事会第三十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃南京二机齿轮机床有限公司收购机会的议案》，关联董事已回避表决。公司董事会认为：本次公司放弃收购南京二机商业机会，从稳健经营的角度出发，符合公司经营管理需要，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。 本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 沈阳机床本次放弃商业机会事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议通过，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。 综上所述，独立财务顾问对沈阳机床放弃商业机会事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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